要全面衡量金融对实体经济的支持。新增贷款和存量贷款都发挥了重要作用。贷款增量是净增额的概念，是新发放贷款金额减去到期收回的贷款金额及转让、核销的不良贷款。从支持实体经济的效果看，贷款到期收回后可以腾挪新的额度投向其他高效领域；转让和核销的不良贷款也没有消失，仍然在实体经济中发挥作用。近年来，我国贷款实际投入量很大，但和到期收回、转让、核销的贷款轧差后就明显变小了。盘活存量贷款虽然不会体现为贷款增量，但通过“有增有减”能为经济高质量发展注入新动力（300152）。

除了张雪峰，今年以来诸多上市公司也设立或参股私募股权投资基金。在业内人士看来，伴随着“扶优限劣”的不断升级，私募股权投资行业生态将持续优化，未来有望迎来各行各业的参与者。

             招商局港口集团股份有限公司         （住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼）             公司债券（第一期）募集说明书     发行人：                招商局港口集团股份有限公司     牵头主承销商：             中信证券股份有限公司                         中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司     联席主承销商：                         招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司     债券受托管理人：            中信证券股份有限公司     本期债券发行金额：           不超过 20 亿元（含 20 亿元）     增信措施情况：             无担保     信用评级结果：             AAA/AAA（主体/债项）     信用评级机构：             中诚信国际信用评级有限责任公司            牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人        （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）                             联席主承销商                  （住所：北京市朝阳区建 （住所：深圳市福田区            （住所：深圳市前海深港合作 （住所：北京市朝阳区安                   国门外大街 1 号国贸大      福田街道福华一路 111   区南山街道桂湾五路 128 号前  立路 66 号 4 号楼）                   厦 2 座 27 层及 28 层）     号）          海深港基金小镇 B7 栋 401）                      签署日期：        年     月     日   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                      声       明   发行人将及时、公平地履行信息披露义务。   发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集 说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变 相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。   发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代 表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露 文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投 资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。   投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括 《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发 行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。   发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                    重大事项提示   请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。   一、发行人基本财务情况   本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为 1,255.70 亿元（2023 年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 36.76%， 母公司口径资产负债率为 29.96%。截至 2024 年 3 月末，公司净资产为 1,272.03 亿元，合并口径资产负债率为 35.96%，母公司口径资产负债率为 30.05%。   发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31.99 亿元（2021 年度、 一季度报告》。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总资产为 1,986.38 亿元，总负债为 司所有者的净利润为 10.37 亿元。公司各主要财务指标未发生重大不利变化，仍 符合面向专业机构投资者公开发行公司债券的发行及上市条件。   二、评级情况   根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2024 年招商局港口集团股 份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定（该 信用评级结果有效期为 2024 年 2 月 29 日至 2025 年 2 月 28 日）                                            ，资信评级机构 将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。根据中诚信国际信用评级有限责任 公司于 2024 年 8 月 8 日出具的《招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专 业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，中诚信国际评 定“招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公 司债券（第一期）（品种一）”信用等级为 AAA；评定“招商局港口集团股份有 限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                  （品种二）”      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 信用等级为 AAA。受评债项存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象 进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。   中诚信国际信用评级有限责任公司关注到公司港口分布全球，海外港口业务 运营面临一定的政治风险。      三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险   本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳定， 说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 公司债券属于利率敏感型投资品种，受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以 及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用 固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定 性。      四、未决诉讼而导致的重大或有负债   截至 2023 年 12 月 31 日，TCP 及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员 或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据公司管理层的最新估计， 可能的赔偿金额为 946,218,359.48 元，且不大可能导致经济利益流出企业。因此， 公司对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以公司为受益人的反补 偿协议将由出售股份的原 TCP 股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP 股东需就 上述或有负债向公司作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。      五、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协 议》中对投资者权益影响较大的条款 本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。 违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视 作同意公司制定的《债券受托管理协议》。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   六、投资者适当性条款   本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险 识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人 投资者认购或买入的交易行为无效。   七、上市情况   本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点 击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债 券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程 在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和 信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得 深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投 资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。   八、通用质押式回购   发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券 登记机构的相关规定执行。   九、发行人非公开发行股票情况及认购宁波舟山港股份有限公司非公开发 行的股票情况 公司的间接控股股东）以战略投资者的身份出资 106.69 亿元认购招商局港口集 团股份有限公司非公开发行的 5.77 亿股 A 股股票，发行完成后持股比例为   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 行完成后持股比例提升至 23.08%，成为宁波舟山港股份有限公司第二大股东。   十、发行人董事长及总经理发生变动   根据发行人公告的《招商局港口集团股份有限公司关于董事辞职及补选董事 的公告》、《2023 年度第一次临时股东大会决议公告》及《第十一届董事会 2023 年度第二次临时会议决议公告》，因工作变动原因，邓仁杰先生申请辞去公司董 事职务。公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过《关于补选董事的议案》， 同意选举冯波鸣先生担任公司董事。公司第十一届董事会 2023 年度第二次临时 会议审议通过《关于选举第十一届董事会董事长、副董事长的议案》，同意选举 冯波鸣先生为公司董事长，任期与公司第十一届董事会任期一致。   根据招商局港口集团股份有限公司公告的《招商局港口集团股份有限公司关 于聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》，公司总经理发生变动，公司原总 经理为徐颂先生，公司聘任陆永新先生为总经理。   发行人经营状况稳健，内部管理体制运行正常。发行人本次董事长及总经理 变动不会对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。   十一、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为   投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发 行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相 收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人 及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。        招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                                           目         录     招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）     招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）         招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                             释       义         在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 公司/本公司/发行人/招商港口         指   招商局港口集团股份有限公司 董事会                     指   发行人董事会 股东大会                    指   发行人股东大会 《公司章程》                  指   《招商局港口集团股份有限公司章程》                             发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过 200 本次债券                    指                             亿元人民币的公司债券                             招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公 本期债券                    指                             开发行科技创新公司债券（第一期） 本次发行                    指   经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行                             发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作 募集说明书                   指   的《招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资                             者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》 中国证监会、证监会               指   中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券登记公司、中                         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登、中证登 深交所                     指   深圳证券交易所                             China Merchants Port Investment Development Company                             Limited，中文名称为“招商局港口投资发展有限公司”                   （曾 CMID、CMPID              指                             用名：China Merchants Investment Development Company                             Limited，曾用中文名称“招商局投资发展有限公司”                    ） 布罗德福/布罗德福国际             指   布罗德福国际有限公司 招商局集团                   指   招商局集团有限公司 招商局港口/招商局港口控股           指   招商局港口控股有限公司 码来仓储                    指   码来仓储（深圳）有限公司 港航香港                    指   赤湾港航（香港）有限公司 湛江港                     指   湛江港（集团）股份有限公司 汕头港                     指   汕头招商局港口集团有限公司 大连港                     指   大连港股份有限公司 上港集团                    指   上海国际港务（集团）股份有限公司 宁波港、宁波舟山港股份、宁波舟山        指   宁波舟山港股份有限公司 湛江基投                    指   湛江市基础设施建设投资集团有限公司         招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 漳州码头                    指   漳州招商局码头有限公司 厦门湾港务                   指   漳州招商局厦门湾港务有限公司 招商国科                    指   招商局国际科技有限公司 TCP                     指   TCP Participa??es S.A.，巴西巴拉那瓜港                             Colombo International Container Terminals Ltd.，招商局科 CICT                    指                             伦坡国际集装箱码头 HIPG                    指   Hambantota International Port Group，斯里兰卡汉班托塔港 招商局港通                   指   招商局港通发展（深圳）有限公司 招商银行                    指   招商银行股份有限公司 南山集团                    指   中国南山开发（集团）股份有限公司 景锋企业                    指   景锋企业有限公司 泊位                      指   港口可供船舶停靠，可供卸载货物的位置 码头                      指   泊位所依附的港口水工设施及相关设施 堆场                      指   为了存放、保管和交接货物的场地 散杂货                     指   不加包装投入运输的散货和杂货 RTG                     指   Rubber Tyre Gantry（胶轮胎门式起重机） TEU                     指   20 英尺标准集装箱，体积为 24-26 立方米 《股票上市规则》                指   《深圳证券交易所股票上市规则》                             发行人与债券受托管理人签署的《招商局港口集团股份有 债券受托管理协议                指   限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管                             理协议》及其变更和补充                             《招商局港口集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者 债券持有人会议规则               指                             公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充                             就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 投资人、持有人                 指                             法途径取得并持有本期债券的主体 公司监事/监事                 指   发行人监事                             中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中 主承销商                    指   国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰                             联合证券有限责任公司 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管                         指   中信证券股份有限公司 理人/中信证券 联席主承销商/中信建投证券/中信建投      指   中信建投证券股份有限公司 联席主承销商/中金公司             指   中国国际金融股份有限公司 联席主承销商/招商证券             指   招商证券股份有限公司         招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 联席主承销商/华泰联合证券/华泰联合      指   华泰联合证券有限责任公司 发行人律师                   指   北京市君合律师事务所 审计机构/审计师/会计师事务所/德勤华                         指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 永/德勤 资信评级机构/评级机构/中诚信国际/中                         指   中诚信国际信用评级有限责任公司 诚信 《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》 《管理办法》                  指   《公司债券发行与交易管理办法》                             财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本 新会计准则                   指   准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用                             指南，企业会计准则解释及其他相关规定                             中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 工作日                     指                             日） 交易日                     指   深圳证券交易所的营业日                             中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 法定节假日或休息日               指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假                             日或休息日） 元                       指   无特别说明，指人民币元 最近三年、报告期                指   2021 年度、2022 年度、2023 年度 最近三年末                   指 最近两年                    指   2022 年度和 2023 年度 最近两年末                   指   2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日 最近一年末                   指   2023 年 12 月 31 日 最近一年                    指   2023 年度         本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有     差异，这些差异是由于四舍五入造成的。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                  第一节    风险提示及说明   投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。      一、与本期债券相关的投资风险   （一）利率风险   受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次 公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值 具有一定的不确定性。   （二）流动性风险   本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。   （三）偿付风险   发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行 人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款 来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风 险。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    （四）本期债券安排所特有的风险    本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。     二、发行人的相关风险    （一）财务风险 归母净利润 35.72 亿元，同比增长 6.98%。发行人净利润存在一定波动，存在盈 利能力波动的风险。    近三年末，公司无形资产余额分别为 1,847,541.24 万元、1,927,706.51 万元 和 1,807,306.22 万元。2023 年末较 2022 年末减少 120,400.29 万元，降幅为 6.25%， 变化幅度较小。公司无形资产主要包括土地使用权、码头经营权、其他等，以土 地使用权为主，若未来发生减值，将影响发行人的利润水平。    公司利润总额主要由经营性业务利润和投资收益构成，投资收益是公司利润 重要来源。发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益。2021 年 至 2023 年，公司投资收益分别为 663,694.95 万元、737,765.55 万元和 634,867.69 万元。如果公司联营企业和合营企业经营情况发生不利变化，未来公司投资收益 将出现波动，可能影响公司的盈利能力和偿债能力。    公司主要在建工程项目预算总投资 81.92 亿元，预计工程未来还需投入逾 49 亿元。投资规模的扩大，在未来可能会给发行人带来一定资金压力，存在资本性 支出增加风险，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 同比上升 191.84%，主要是经营及筹投资现金流的综合影响。未来几年，随着发 行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的现金及现金 等价物产生影响，使发行人的现金及现金等价物面临一定的波动风险。    发行人属于投资控股型公司，经营成果主要来自下属、参资公司。如未来发 行人下属、参资公司经营状况下滑，或分红政策出现变化，可能导致发行人盈利 下降，进而对发行人偿债能力带来不利影响。    （二）经营风险    外部风险主要来自于近几年来全球经济政治局势波动带来的不确定性及国 内经济增速放缓。国际方面，民粹主义浪潮迭起，发达经济体分化加剧。贸易保 护主义进一步抬头，美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。 中东局势不确定性增强，并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。 这些不确定性风险将对集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给发行 人海外经营带来一定挑战。国内方面，宏观经济出现疲弱态势，国内经济环境或 将继续受到房地产投资后继乏力、实体企业经营持续承压、外需与贸易摩擦拖累 出口等一些不稳定因素的影响，发行人港口相关业务经营及收益可能面临一定的 不确定性。    公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有港口业务、保税物流业务和物 业开发及投资等，但以港口业务为主。最近三年主营业务收入中，港口业务收入 比例分别为 95.76%、96.28%和 95.47%。主营业务毛利润中，港口业务毛利率分 别为 41.44%、41.42%和 41.50%。集装箱和散杂货装卸、堆存业务是目前公司最 主要的收入和利润来源。若未来港口市场竞争加剧，或国际航运市场出现波动， 都可能对公司业绩造成不利影响。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、 全球贸易发展状况密切相关。国际方面，外部风险挑战有所增多，多种因素叠加 交织、共同作用，加大全球经济复苏的不确定性。国际原油天然气供给紧张，发 达经济体政府债务规模屡创新高，欧美地区基准利率水平维持高位，发展中国家 面临货币贬值问题，产业链供应链加快重塑等，均对全球经济增长和商品贸易市 场造成冲击，亦对公司海外运营投资带来挑战。国内方面，经济逐步回升，长期 向好的基本趋势维持不变，但仍面临着高通胀、高利率、高债务冲击下外需明显 收缩，消费内需有待提振，房地产市场此起彼伏的多重压力。   公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套 服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为 外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸 行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇 率波动加大及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压 力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。   发行人的境内母港位于深圳西部港区，深圳西部港区属于珠三角港口群，珠 三角港口群还包括盐田港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。 由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经 济腹地相同货种的竞争。公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞 争影响。   港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学 品泄漏事故等污染，影响周边港区的生态环境，存在环境保护的风险。   土地、劳动力等生产要素价格持续上涨趋势，进一步压缩企业利润空间，公 司成本管控压力增大，给公司盈利造成一定的风险。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带 来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立了重大风险预警机制 和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事 件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理， 如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。   发行人港口散杂货业务主要装卸货种包括粮饲、化肥等，最近三年的散杂货 吞吐量分别是 6.1 亿吨、7.3 亿吨和 12.5 亿吨。2023 年，发行人港口散杂货吞吐 量为 12.5 亿吨，同比增长 69.6%，主要受益于公司自 2022 年 10 月起将宁波港 业务量纳入统计，2023 年为公司实现集装箱吞吐量 3,137.4 万 TEU 和散杂货吞 吐量 4.9 亿吨的业务增量。受宏观经济环境及发行人散杂货业务布局调整的影响， 发行人散杂货业务板块的发展可能出现波动。   随着我国腹地及其周边地区干线公路网的完善，以及航空货运业务的迅猛发 展，铁路、公路和空运货运量出现了较大幅度的增长，对海运产生了一定的分流 作用。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍 然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。   目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。如果 未来国家对港口行业收费标准进行调整，将会对发行人的经营业绩产生影响。   近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦， 可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环 境。从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健 的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉 及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外， 随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸 易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确 定性。发行人服务于世界经济和国际贸易，若贸易摩擦升级或将给发行人核心业 务的集装箱及散杂货装卸业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营 造成不利影响。   截至 2023 年末，发行人于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络 群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等 26 个国家和地 区的 51 个港口，对企业的跨境经营管理能力要求较高。目前发行人形成了较为 完善的内部管理机制，但是涉及全球多个港口项目，全球政治、经济环境各有不 同。目前，国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险，这些风险主要包括：政 治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。   发行人拥有境外子公司，直接面向当地市场经营，发行人的国际化经营战略 使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资 政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营 中发生诉讼案件，可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。   目前，人民币还未实现完全自由兑换。中国正在优化人民币汇入境内用于资 本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，若 中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制或禁止人民币汇 入或汇出中国内地的新法规，可能会对境外子公司的经营产生一定影响。   发行人境外投资项目多、覆盖范围广、涉及外币币种多（如美元、港币、欧 元、澳元、斯里兰卡卢比、巴西雷亚尔、吉布提法郎、尼日利亚奈拉、土耳其里 拉等）。发行人面临的汇率风险主要包括折算风险（进一步区分为影响损益和影 响权益）、交易风险。其中，影响损益的折算风险是发行人当前面临的最大风险，   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 将减少净利润；影响权益的折算风险损害资产质量；发行人面临的交易风险影响 损益，主要体现在各项目公司。   （三）管理风险   公司积极发掘国内外港口投资机会，通过并购、收购、股权互换等方式，将 网络覆盖至全球多个地区和国家，为全球客户提供全面的服务。随着全球化进程 的纵深推进，加上宏观环境的不利因素变化，部分区域港口面临着运营管理难度 增加、投资回报和运营效益偏低等不利情况。主要风险包括：一是经营所属地的 不确定性和复杂性，加大项目投资的决策风险、投资难度和营运管理；二是国际 汇率波动蔓延至不同地区。人民币双向波动特点明显，今年呈现先升后贬再升特 点。新兴经济体则因输入性通胀引起汇率和资本市场震荡的压力；三是面对国内 港口和海外港口经营差异，运营管理难度加大。   发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事 故、货损事故等。如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配 备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都会影响发 行人的经营和声誉。   发行人为央企下属子公司，虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事 件，则可能导致企业控股股东、董事、监事和高级管理人员发生重大变化。未来 如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。   港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化 和限制都会对港口的正常运营形成制约。如深西母港，由于其地处亚热带季风性 气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出港的船只带来不便，从而影响 公司业务的正常开展。   （四）政策风险   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   港口行业政策风险存在多样性。国际方面，通货膨胀引起的码头罢工行动屡 屡发生，部分发达国家的码头营运陷入停顿风险，造成大量货物的积压和船期延 误，运营商和劳工间持续不断的矛盾并发或将促使政府出台新的政策和措施。国 内方面，中国实行更加积极主动的开放战略，形成更深层次对外开放格局，推动 货物贸易优化升级，创新服务贸易发展机制，发展数字贸易，推出一系列有利于 进出口贸易的政策。   发行人在中国境内部分子公司享有企业所得税“三免三减半”的减免税优惠。 发行人中国境内部分子公司被认定为高新技术企业或地区鼓励类产业企业，按 减免企业所得税。上述税收优惠政策如果到期将对公司的盈利造成一定的不利 影响。 计费办法》的通知，自 2016 年 3 月 1 日起，实行政府定价的港口收费必须按照 新的收费标准计收；实行政府指导价的港口收费应以本办法规定的收费标准为上 限，港口经营人和引航机构可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费 标准；实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产 经营成本和服务内容自主制定收费标准。                  《港口收费计费办法》以“减项、并项、 降费”为原则，清理和修订了港口收费相关文件，调整和优化了港口收费政策制 度，并对港口收费项目、计费方式、收费标准等进行了进一步的完善和规范。交 通运输部如果进一步出具政策调整其他收费费率，将有可能在一定程度上影响 公司盈利能力。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                    第二节    发行概况      一、本次发行的基本情况      （一）本次发行的内部批准情况及核准情况 司发行债券产品一般性授权事宜的议案》。 行债券产品一般性授权事宜的议案》。   本公司于 2022 年 12 月 30 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。      （二）本期债券的主要条款      发行主体：招商局港口集团股份有限公司。      债券名称：本期债券分为两个品种，品种一债券全称“招商局港口集团股份 有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种 一）”，债券简称“24 招港 K1”；品种二债券全称“招商局港口集团股份有限公司                              （品种二）”，债券 简称“24 招港 K2”。      发行规模：本期债券总规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。      债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为 5 年期固定利率品种，品 种二为 10 年期固定利率品种，设品种间回拨选择权。   两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协 商一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品 种，则本期债券实际变更为单一品种）。      债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。      发行价格：本期债券按面值平价发行。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   增信措施：本期债券无担保。   债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。   债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一 致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。   发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根 据簿记建档情况进行配售的发行方式。   发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。   承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。   起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 8 月 23 日。   兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。   付息方式：本期债券按年付息。   付息日：本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 8 月 23 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息）；品种二的付息日为 2025 年至 2034 年每年的 8 月 23 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。   兑付方式：到期一次还本。   兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2029 年 8 月 23 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；品 种二的兑付日期为 2034 年 8 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。   支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。   偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。   信用评级机构及信用评级结果：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具 的《2024 年招商局港口集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级 为 AAA，评级展望为稳定（该信用评级结果有效期为 2024 年 2 月 29 日至 2025 年 2 月 28 日），资信评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。根据 中诚信国际信用评级有限责任公司于 2024 年 8 月 8 日出具的《招商局港口集团 股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信 用评级报告》，中诚信国际评定“招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业 投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种一）”信用等级为 AAA；评 定“招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公        （品种二）”信用等级为 AAA。受评债项存续期内，中诚信国 司债券（第一期） 际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更 评级结果或暂停、终止评级等。   拟上市交易场所：深圳证券交易所。   募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行等相关费用后，拟用于偿还 公司有息债务。   募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。   账户名称：招商局港口集团股份有限公司   开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行   银行账户：755901118610508   牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。   联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、 招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   通用质押式回购安排：发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。   （三）本期债券发行及上市安排   发行公告刊登日期：2024 年 8 月 20 日。   发行首日：2024 年 8 月 22 日。   预计发行期限：2024 年 8 月 22 日至 2024 年 8 月 23 日，共 2 个交易日。   网下发行期限：2024 年 8 月 22 日至 2024 年 8 月 23 日，共 2 个交易日。   发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。   二、认购人承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：   接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债 券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并 依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结 束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办 理相关手续，投资者同意并接受此安排。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                第三节     募集资金运用    一、募集资金运用计划   （一）本期债券的募集资金规模   经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕 模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。   （二）本期债券募集资金使用计划   （1）发行人治理规范，诚信档案无不良记录。     《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种   （2） 公司债券》     （以下简称“《7 号指引》”）规定：                      “发行人申请发行科技创新公司债券 并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%”。   最近三年末，发行人资产负债率分别为 36.91%、35.06%和 36.76%，均低于   （3）科技创新类发行人   招商港口聚焦“全球布局”和“精益运营”两大策略，以“数智赋能”为牵 引，运用先进智能技术，不断推动现有传统型码头操作和服务模式向自动化、智 能化创新运营模式转变，不断激发新的发展势能。   A．制定创新战略   公司制定《招商港口“十四五”科技专项规划》，明确公司“十四五”期间 科技创新的总体目标和总体思路，对重点技术进行布局，全面打造未来的先进生 产力。   创新总体目标：对标国内外先进港航企业及码头运营商在应用和引领科技创 新的实践及成果，对照公司在“创新战略”和数字化转型和平台化发展等战略要   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 求，强化数字化转型战略，围绕行业共性技术、前沿引领技术和产业高新技术等 三个方面进行技术布局，通过自主研发、合作研发及委托研发等方式，形成具有 招商港口特色的传统码头智能化升级改造及智慧港口综合解决方案，推动旗下码 头、园区全面向智能化、智慧化及平台化转型，实现科技创新和跨越式发展。   创新实施路径：通过“招商芯”平台，完善港口码头内部智慧化生产经营； 通过“招商 ePort”平台，完善港区数字化服务体系；通过智慧管理平台 SMP， 实现招商港口管理智慧化；通过整合招商港口数字化资源，借助内外部力量打造 世界一流的信息团队。   B．完善创新体系   公司制定了《科技创新管理制度》                 《创新项目管理规定》                          《创新研发投入统计 管理办法》《创新成果转化管理规定》《科技研发平台管理规定》《创新奖评选管 理实施细则》《科技创新发展研究院联合研发管理办法》等创新相关管理制度， 搭建起以“战略创新部为统筹管理部门、相关职能部门深度参与”的创新管理体 系，对公司科技创新投入、平台搭建、创新成果转化与应用等规范化、科学化管 理，理顺科技创新机制，夯实科技创新基础。   C．加大创新支持   公司成立技术工程部/数智化中心，着力构建开放的数字产业生态，鼓励和 支持科技创新工作开展。   创新平台搭建：公司成立招商港口科技创新发展研究院，致力于打造产、学、 研结合的科技创新发展平台。2023 年，科创院基于码头实际研发需求，推动开展 联合研发项目，借助外部研发机构的研发资源和力量，完成港口 RTG 势能回收、 全域高精度定位导航项目落地，为各下属企业提供强大的技术支持和发展动力。   D．推进技术革新   公司持续推进技术革新，主要创新成果如下：   ①推进智慧管理平台 SMP 管理下沉：公司持续打造一站式综合管理平台， 支持集装箱、散杂货、物流园区、综合开发、智慧科技全板块业务分析，以数字 化技术作为关键力量，以智慧工具应用驱动公司运营管理手段、模式和理念的变 革。智慧管理平台 SMP 已基本实现了资产全生命周期信息的归集和管理、主要   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 业务流程的标准化和线上化，累计有效用户超过 1,670 人，月平均访问量 16,000 次以上，荣获中国港口协会“科技进步奖特等奖”及国务院国资委首届国企数字 化场景专业赛一等奖。   ②推动多机协同的门机智能化系统 V3.0 应用：赤湾港口发展应用该系统解 决了泊位门机整体智能化运行，实现了岸上所有设备之间（门机、料斗）的自动 化作业及联锁保护，门机司机作业环境和劳动强度得到极大改善，综合效率和效 益得到显著提升。目前已成功实现全泊位 6 台门机的智能化改造及投产运行，运 用多种先进技术解决散货码头生产痛点，率先建成行业内首个全泊位门机智能化 作业的散货码头，处于业内领先水平。   ③持续升级完善物流园区综合服务平台：青岛公司有序推进智慧调度系统、 保税与分类监管空车自动核放、微信端拼箱自助配载、一线区港联动和 WMS 增 值服务等功能研发，进一步丰富园区业务应用场景，打造“一键式、一站式、全 程式”数智化物流园区；微信端推出拼箱自助配载和大宗快捷出区查询统计、数 据分析功能，拓展园区业务移动端操作方式，便利园区企业。   E．2023 年度重点创新成果   ①招商港口 SMP 智慧管理平台荣获中国港口协会科技进步特等奖和国资委 首届国企数字化场景专业赛一等奖；   ②招商港口“攻坚企业全生命周期管理数字化，助力大型港口企业打造一站 式智慧管理平台”青年团队荣获“振兴杯”全国青年职业技能大赛创新创效铜奖；   ③招商港口 ePort3.0 荣获中国物流与采购联合会科学技术奖一等奖；   ④招商港口 CTOS 现已服务 6 个国家的 15 家客户企业，年服务业务量 2,800 万标箱；   ⑤蛇口集装箱码头有限公司、赤湾集装箱码头有限公司、湛江港石化码头有 限责任公司、招商局国际科技有限公司 4 家公司获得高新技术企业认定；   ⑥深圳港腾互联科技有限公司获得 2023 年度国家高新技术企业认定；   ⑦招商国科荣获工信部国家级专精特新“小巨人”企业；   ⑧招商国科荣获中国物流与采购联合会科学技术奖一等奖；      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   ⑨招商国科“5G 妈湾智慧港口项目”入选深圳市第一批先锋应用优秀案例 和解决方案；   ⑩招商国科与招商局港口（华南）营运中心联合申报的“基于联盟链和云技 术的深圳西部码头进口电子化换单平台项目”获科技进步一等奖；   《7 号指引》规定：            “科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符 合下列情形之一：（一）发行人最近 3 年累计研发投入占累计营业收入的 5%以 上，或者最近 3 年累计研发投入金额在 6000 万元以上；                              （二）发行人报告期内科 技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上；（三）发行人形成核心技术 和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30 项以上，或者为具有 50 项以 上著作权的软件行业企业。”   最近三年，招商港口研发费用分别为 21,790.56 万元、28,770.62 万元和 营业收入比例 5%以上，或最近 3 年研发投入金额累计在 6000 万元以上”的要 求。   依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行 业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定 为科技创新公司债券。   本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务，本期债 券募集资金具体拟偿还的债务明细如下：                                                      单位：万元       债券简称       债券本金余额            到期日        拟使用募集资金        合计        300,000.00           -        200,000.00   因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考 虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务 费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务/存量公司债券 的具体明细，并及时进行信息披露。   在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财 务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金 最长不超过 12 个月）。   前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于 《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》规定的及 发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有人会 议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。   （三）募集资金的现金管理   在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。   （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施   发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信 息披露。   （五）本期债券募集资金专项账户管理安排   公司拟在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、 使用及监管。债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的 监管进行持续的监督等措施。   为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》             《中华人民共和国证券法》                        《深圳证券交易所股票上    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板规范运作指引》 市规则》 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《招商 局港口集团股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 情况，发行人制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司 将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理人将对发行人专项账户进行监督。在 本期债券存续期内，债券受托管理人将每年检查发行人募集资金的使用情况是否 与募集说明书约定一致。   （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响   以 2023 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且假设募集 资金全部用于偿还到期债务，发行人合并财务报表的资产负债率保持不变。   本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动:   （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 12 月 31 日；   （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券 募集资金净额为 20 亿元；   （3）假设本期债券募集资金净额 20 亿元全部计入 2023 年 12 月 31 日的资 产负债表；   （4）假设本期债券募集资金的用途为 20 亿元全部用于偿还公司到期的公司 债券本息；   （5）假设公司债券发行在 2023 年 12 月 31 日完成。   基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：                                                           单位：万元     项目                  原报表                   模拟报表              模拟变动额 流动资产              2,348,320.82            2,348,320.82              - 非流动资产            17,507,408.84           17,507,408.84              - 资产总计             19,855,729.67           19,855,729.67              - 流动负债              2,909,562.64            2,709,562.64    -200,000.00          招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）       非流动负债                        4,389,173.58        4,589,173.58   200,000.00       负债合计                         7,298,736.22        7,298,736.22            -       股东权益合计                      12,556,993.44       12,556,993.44            -       资产负债率                             36.76%              36.76%             -       流动比率                                 0.81                0.87         0.06       速动比率                                 0.80                0.86         0.06          如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合     并财务报表流动负债减少 200,000.00 万元，非流动负债增加 200,000.00 万元，发     行人资产负债率保持不变。          本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报     表的流动比率增加 0.06，速动比率增加 0.06，公司短期偿债能力得到提升。          二、前次公司债券募集资金使用情况          （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额                                            发行规模          实际使用金额          募集资金余额   获批情况         证券简称        起息日                                            （亿元）           （亿元）            （亿元）   证监许可         22 招港 01   2022-08-30         30.00           30.00           0.00 〔2019〕2263 号   22 招港 02   2022-09-06         30.00           30.00           0.00     合计            -           -              100.00          100.00          0.00          （二）募集资金专户运作情况          发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕，募集资金专户运作情     况正常。          （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途          前次公司债券募集资金的使用与募集说明书披露的用途一致，发行人不存在     募集资金用途变更的情况，不存在募集资金违规使用的情况，具体使用情况如下：        招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                         发行规模                             用途变更调  证券简称       起息日                     募集资金约定用途                     实际用途                         （亿元）                              整情况                                  本期债券募集资金扣除发行                                  费用后,拟全部用于向发行人                                   全资子公司赤湾港航(香港)                                  有限公司收购其持有的湛江                    与约定用途                                     港(集团)股份有限公司                   一致                                    江港已发行的股份总数的                                  本期债券的募集资金在扣除                                                                  与约定用途                                                                   一致                                       资                                  本期债券的募集资金在扣除                                                                  与约定用途                                                                   一致                                       资                                  本期债券的募集资金在扣除                                                                  与约定用途                                                                   一致                                       资   合计           -        100.00             -               -       -        三、本次公司债券募集资金使用承诺        发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不    用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。        发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间    调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资    金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺，如在存续期间    变更募集资金用途，仍需符合科技创新公司债券的发行要求。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                 第四节      发行人基本情况   一、发行人概况   公司名称：招商局港口集团股份有限公司   股票代码：001872.SZ、201872.SZ   法定代表人：徐颂   注册资本：249,907.4661 万元人民币   实缴资本：249,907.4661 万元人民币   设立日期：1990 年 7 月 19 日   统一社会信用代码：91440300618832968J   住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼   邮政编码：518067   联系电话：0755-26828888   传真：0755-26886666   办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼   信息披露事务负责人：刘利兵   信息披露事务负责人联系方式：0755-26828888   所属行业：交通运输、仓储和邮政业-水上运输业   经营范围：一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物 保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中 转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国 际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务； 船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维 修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物 和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工 程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。   网址：www.cmp1872.com    二、发行人历史沿革   （一）历史沿革   本公司的前身为深圳赤湾港务公司，于 1990 年 7 月正式注册成为独立法人 的中外合资经营企业。于 1993 年 1 月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复 [1993]357 号文批准，同意南山集团将所属全资企业深圳赤湾港务公司改组为深 圳赤湾港航股份有限公司，通过股权置换，将所属全资企业——深圳赤湾港集装 箱公司、深圳赤湾货运公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳振南包装股份有限公 司的股权全部转让给深圳赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，公司存 量净资产折为 22,447 万股，并于 1993 年 2 月增量发行 8,600 万股，发行完成后， 公司股份总额为 31,047 万股，其中发起人股 22,447 万股；境内上市的人民币普 通股 4,600 万股（其中内部职工股 600 万股），境内上市的外资股 4,000 万股。于           股东名称               持有股数        持股比例（%）   中国南山开发（集团）股份有限公司           22,447 万股            72.30      境内上市的人民币普通股              4,600 万股            14.82        境内上市的外资股               4,000 万股            12.88            总计                31,047 万股        100.00 币普通股红股 460 万股和境内上市外资股红股 400 万股分别于 6 月 16 日和 6 月 （平均转让价 3.54 港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 股。 股权登记日收市时总股本 38,151.7 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股， 转增方案实施后，公司股本总额由 38,151.7 万股增加至 49,597.21 万股。 股权登记日收市时总股本 49,597.21 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股， 故转增方案实施后，公司股本总额由 49,597.21 万股增加至 64,476.37 万股。            股东名称            持股数量（股）               占总股本比例（%）  中国南山开发（集团）股份有限公司              379,354,300          58.84 圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 本公司全体流通 A 股股东持有每 10 股 A 股获得非流通股股东南山集团支付的 1 股股份、11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98 股。             股东名称                 持股数量（股）          占总股本比例（%）    中国南山开发（集团）股份有限公司                370,802,900        57.51 南山集团持有本公司 37,087.80 万股 A 股（比例为 57.52%）。2012 年 9 月 17 日， 南山集团与招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）签订的股份托管协议， 将其持有的本公司 37,087.80 万股 A 股（比例为 57.52%）委托招商局国际管理。 招商局国际通过其子公司景锋企业有限公司间接持有本公司 5,531.42 万股 B 股 （比例为 8.58%），加上上述通过托管方式取得的表决权，合计享有本公司 66.10% 的表决权。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                               持股数量           占总股本比例                股东名称                                                （股）             （%）     中国南山开发（集团）股份有限公司                         370,878,000        57.52            景锋企业有限公司                          55,314,208          8.58 CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD                 GTI 5496 司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告》，完成了中国证监会豁免要约 收购批复，核准豁免招商局国际有限公司因受托管理深圳赤湾港航股份有限公司 来仓储（深圳）有限公司。转让完成后，招商局国际通过托管南山集团持有剩余 的公司 32.52%的 A 股股权，通过景锋企业间接持有深赤湾 8.58%的 B 股股权， 通过码来仓储间接持有 25%的 A 股股权。招商局国际控制深赤湾的权益未发生 变化，仍为 66.10%。上述股权协议转让已于 2013 年 3 月 6 日获得国务院国有资 产监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股份协议转让有关问题 的批复》，同意南山集团将所持深赤湾 16,119.0933 万股 A 股（占总股本的 25%） 转让给码来仓储（深圳）有限公司。                                          持股数量              股东名称                                          占总股本比例（%）                                           （股）    中国南山开发（集团）股份有限公司                     209,687,067           32.52       码来仓储（深圳）有限公司                      161,190,933           25.00           景锋企业有限公司                      55,314,208            8.58   CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN           GRW FD GTI 5496 港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人布罗德福国际有限公司与中国南山开 发（集团）股份有限公司、码来仓储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司签署    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的 209,687,067 股深赤湾 A 股 股份及码来仓储持有的 161,190,933 股深赤湾 A 股股份，合计 370,878,000 股深 赤湾 A 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 57.52%；布罗德福国际协议受让景 锋企业持有的 55,314,208 股深赤湾 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 8.58%。 监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有 关问题的批复》       （国资产权〔2018〕142 号），根据前述批复，国务院国有资产监 督管理委员会已批准上述协议转让。公司于 2018 年 4 月 28 日收到中国证监会 《关于核准豁免招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人要约收购深圳 赤湾港航股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760 号）。 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份 转让的过户登记手续已于 2018 年 6 月 8 日办理完毕。    截至 2018 年 9 月末，发行人股本结构如下：             股东名称                       持股数量（股）         占总股本比例（%）    招商局港通发展（深圳）有限公司                       370,878,000          57.52        布罗德福国际有限公司                         55,314,208           8.58  CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN          GRW FD GTI 5496    发行人上述历次股权转让合法合规，增资手续完备，均完成了相应的工商变 更登记。 议通过了《关于变更公司名称、证券简称及证券代码的议案》《关于修改〈公司 章程〉的议案》等相关议案，并经于 2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年度第三次 临时股东大会审议通过。2018 年 12 月 14 日，公司完成了公司名称、住所、经 营范围等相关信息的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的 《营业执照》。本次工商变更登记完成后，公司正式更名为招商局港口集团股份 有限公司。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公司以发行 A 股股份的方式购买 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行 普通股股份总数的 39.45%），交易金额为 2,465,000.00 万元。按照此次发行股票 价格 21.46 元/股计算，               本公司向 CMID 发行的 A 股股票数量为 1,148,648,648 股。 交易完成后，因布罗德福国际直接持有公司股权，且通过控制 CMID 和招商局港 通合计控制了公司 87.81%的表决权，布罗德福国际为本公司直接控股股东，实 际控制人未发生变更，仍为招商局集团。2018 年 12 月 26 日，公司在深交所举 行重组更名上市挂牌仪式，将公司证券简称由“深赤湾 A/深赤湾 B”变更为“招商 港口/招港 B”，证券代码由“000022/200022”变更为“001872/201872”。                   发行人重大资产重组前后股本结构               发行股份购买资产前                                    发行股份购买资产后                                       发行前股份数  股东名称        持股数量                                         持股数量                            持股比例        量（股）                               持股比例               （股）                                         （股）    CMID                -         -        1,148,648,648   1,148,648,648    64.05%  招商局港通       370,878,000    57.52%                    -    370,878,000     20.68%  布罗德福         55,314,208     8.58%                    -     55,314,208      3.08%  其他股东        218,571,522    33.90%                    -    218,571,522     12.19%    合计        644,763,730   100.00%        1,148,648,648   1,793,412,378   100.00% 通过了《关于变更公司注册资本的议案》                  《关于修改的议案》等相关 议案，并经于 2019 年 1 月 24 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会审议通过。 记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后公司注册资 本为 1,793,412,378 元整，法人代表变更为白景涛。 限公司向 China Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，发行人非公开 发行人民币普通股（A 股）128,952,746 股，发行价格为人民币 17.16 元/股，募集 资金总额为人民币 2,212,829,121.36 元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 为人民币 2,185,997,340.15 元，全部用于“海星码头改造项目（二期项目）”。2020 年 1 月 15 日，公司完成了注册资本等相关信息的工商变更登记手续。注册资本 由 179,341.24 万元人民币变更为 192,236.51 万元人民币。 议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开 发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并经于 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年度第一次临时股东大会审议通过。 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1657 号）核准，公司以非公 开方式向浙江省海港投资运营集团有限公司发行 576,709,537 股人民币普通股（A 股）股票。2023 年 3 月 10 号，公司完成了注册资本等相关信息的工商变更登记 手续，发行人注册资本由 192,236.51 万元人民币变更为 249,907.47 万元人民币。    截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本为 2,499,074,661 元人民币， 公司直接控股股东为布罗德福国际有限公司，合计控制公司 63.01%的表决权， 该等股份不存在质押的情形。实际控制人为招商局集团有限公司，最终实际控制 人为国务院国有资产监督管理委员会。    （二）重大资产重组情况    报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。    三、发行人股权结构    （一）股权结构    截至报告期末，发行人股权结构图如下：   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （二）直接控股股东   公司的直接控股股东为布罗德福国际，布罗德福国际是在中国香港注册成立 的公司。   截至 2023 年 12 月末，布罗德福国际直接持有本公司 2.21%的股权，通过子 公司招商局港通发展（深圳）有限公司和招商局港口投资发展有限公司（简称 CMPID，曾用名“招商局投资发展有限公司/CMID”）分别持有本公司 14.84%和   截至 2023 年 12 月 31 日，布罗德福国际持有发行人的股权不存在质押或其 他受限制的情形。   （三）实际控制人   布罗德福国际是招商局集团（香港）有限公司的全资子公司，而招商局集团 （香港）有限公司是招商局集团在中国香港设立的全资子公司。本公司的实际控 制人为招商局集团有限公司。   招商局集团是一家业务多元的综合企业，成立于 1986 年 10 月 14 日，注册 资本为 169 亿元人民币。招商局集团核心业务集中在交通、金融、房地产等领域，    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 其出资人为国务院国资委。2023 年末，招商局集团经审计的总资产为 28,097.35 亿元，总负债为 17,170.64 亿元，净资产为 10,926.72 亿元；2023 年度，招商局 集团实现营业总收入 4,475.45 亿元，净利润 839.15 亿元。    截至 2023 年 12 月 31 日，招商局集团持有发行人的股权不存在质押或其他 受限制的情形。    四、发行人权益投资情况    （一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况    截至 2023 年末，发行人合并范围的子公司如下：                                     注册资本（人民           持股比例(%)     子公司名称         注册地        业务性质   币万元，除特别                                                       直接      间接                                      注明外） 深圳赤湾国际货运代理有限公                  中国深圳    物流辅助服务          550          100       -       司 赤湾港航（香港）有限公司                  中国香港        投资控股   港币 100.00 万元      100       -  （以下简称“港航香港”） 东莞深赤湾港务有限公司      中国东莞    物流辅助服务         45,000         85       - 东莞深赤湾码头有限公司      中国东莞    物流辅助服务         40,000        100       - 深圳赤湾港集装箱有限公司     中国深圳    物流辅助服务         28,820        100       - 深圳赤湾港口发展有限公司     中国深圳    物流辅助服务         10,000        100       -                                     美元 9,530.00 万 赤湾集装箱码头有限公司      中国深圳    物流辅助服务                        55      20                                          元  深圳赤湾拖轮有限公司      中国深圳    物流辅助服务          2,400        100       - 赤湾海运（香港）有限公司     中国香港    物流辅助服务     港币 80.00 万元       100       -                                     港币 4,873,093.88  招商局港口控股（注 1）    中国香港        投资控股                     0.38    48.9                                         万元 招商局保税物流有限公司      中国深圳    物流辅助服务         70,000         40      60     招商国科         中国深圳    信息技术服务        8,784.82       56.26   43.74 青岛港招商局国际集装箱码头                       美元 20,630.00 万                  中国青岛    物流辅助服务                         -     100     有限公司                                 元 招商局货柜服务有限公司      中国香港    物流辅助服务     港币 50.00 万元         -     100 招商港务（深圳）有限公司     中国深圳    物流辅助服务         55,000          -     100       招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                                     注册资本（人民          持股比例(%)         子公司名称                   注册地          业务性质   币万元，除特别                                                                      直接   间接                                                      注明外） 深圳海勤工程管理有限公司                    中国深圳     工程监理服务         1,000         -   100 安通捷码头仓储服务（深圳）                                       港币 10,000.00 万                                 中国深圳     筹办仓储项目                       -   100     有限公司                                                 元 和安速捷码头仓储服务（深                                        港币 10,000.00 万                                 中国深圳     筹办仓储项目                       -   100    圳）有限公司                                                元 招商局国际码头（青岛）有限                                       美元 4,400.00 万                                 中国青岛     物流辅助服务                       -   90.1      公司                                                  元                                                     美元 15,000.01 万            CICT                 斯里兰卡     物流辅助服务                       -    85                                                          元   深圳妈港仓码有限公司                    中国深圳     物流辅助服务         33,500        -   100   深圳妈湾港航有限公司                    中国深圳     物流辅助服务         20,000        -   100  漳州招商局拖轮有限公司                    中国漳州     物流辅助服务         1,500         -   100  漳州招商局码头有限公司                    中国漳州     物流辅助服务        116,700        -    60 漳州招商局厦门湾港务有限公 司（以下简称“厦门湾港务”）                  中国漳州     物流辅助服务         44,450        -    31      （注 2）                                                     港币 61,820.12 万  蛇口集装箱码头有限公司                    中国深圳     物流辅助服务                       -   100                                                          元 深圳联运捷集装箱码头有限公                                 中国深圳     物流辅助服务        60,854.90      -   100       司 安迅捷集装箱码头（深圳）有                                 中国深圳     物流辅助服务        127,600        -   100      限公司 安运捷码头仓储服务（深圳）                                 中国深圳     筹办仓储项目         6,060         -   100     有限公司 深圳海星港口发展有限公司                    中国深圳     物流辅助服务        53,072.92      -    67  深圳联用通码头有限公司                    中国深圳     物流辅助服务     美元 700.00 万元      -   100   广东颐德港口有限公司                    中国佛山     物流辅助服务         21,600       51     -   Mega Shekou Container         英属维尔京                                              投资控股    美元 120.00 元      -    80     Terminals Limited            群岛   Oasis King International      英属维尔京                                              投资控股    美元 100.00 元      -   100          Limited                 群岛                                                     多哥非洲共同体 Lome Container Terminal S.A.                                 多哥共和国    物流辅助服务     法郎 20,000.00 万    -   100         （注 3）                                                          元                                 英属维尔京  Gainpro Resources Limited                   投资控股     美元 1.00 元       -   76.47                                  群岛 Hambantota International Port                                 斯里兰卡     物流辅助服务     美元 114,548 万元     -    85  Group（Private）Limited      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                                   注册资本（人民          持股比例(%)        子公司名称                  注册地          业务性质   币万元，除特别                                                                    直接      间接                                                    注明外）          汕头港                  中国汕头     物流辅助服务         12,500         -      60 深圳金域融泰投资发展有限公                               中国深圳    物业租赁服务等         80,000         -     100       司 深圳市招商前海湾置业有限公                               中国深圳    物业租赁服务等         20,000         -     100       司 聚众智投资（深圳）有限公司                 中国深圳         投资咨询        4,000         -      75  深圳联达拖轮有限公司                   中国深圳     物流辅助服务           200          -     60.29 漳州中理外轮理货有限公司                  中国漳州     物流辅助服务           200          -      84  China Merchants Holdings                               吉布提      物流辅助服务     美元 3,814 万元        -     100      （Djibouti）FZE                               英属维尔京  Xinda Resources Limited                   投资控股   美元 10,762 万元       -     77.45                                群岛  Kong Rise Development                               中国香港         投资控股   美元 10,762 万元       -     100         Limited                                                     巴西雷亚尔            TCP                 巴西      物流辅助服务                        -     100 Direcet Achieve Investments                       美元 81,478.13 万                               中国香港         投资控股                      -     100           Limited                                      元 招商局港口（舟山）滚装物流 有限公司（以下简称“舟山滚                 中国舟山     物流辅助服务        17,307.86      51       -      装”） 深圳海星物流发展有限公司                  中国深圳     物流辅助服务         7,066.79       -     100          湛江港                  中国湛江     物流辅助服务       587,420.91     30.78   27.58 湛江港国际集装箱码头有限公                               中国湛江     物流辅助服务         60,000         -      80       司 湛江港石化码头有限责任公司                               中国湛江     物流辅助服务         18,000         -      50      （注 4） 湛江中理外轮理货有限公司                  中国湛江     物流辅助服务           300          -      84 广东湛江港物流有限公司                   中国湛江     物流辅助服务         10,000         -     100 广东湛江港龙腾船务有限公司                 中国湛江     物流辅助服务          9,000         -      51 汕头市海港拖轮服务有限公司                 中国汕头     物流辅助服务          1,000         -     100 三亚招商港口发展有限公司                  中国三亚     物流辅助服务          1,000        51       -                                       持有中国前海物     港币 160,000.00 码来仓储（深圳）有限公司                  中国深圳                                   -     100                                          业           万元 港口发展（香港）有限公司                  中国香港         投资控股     2,768,291.60   100       - 广东顺控临港开发建设有限公                               中国佛山     物流辅助服务        34,489.79      51       -       司      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                                注册资本（人民         持股比例(%)        子公司名称                注册地         业务性质   币万元，除特别                                                                直接    间接                                                 注明外）  South Asia Commercialand                                                美元 3,714.00 万 Logistic Hub Limited（以下简    斯里兰卡    物流辅助服务                      -    70                                                     元     称“SACL”）    （注 5）     注 1：于 2018 年 6 月 19 日，本公司与招商局集团（香港）有限公司（以下简称“CMHK”）签署《关  于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，根据协议约定，CMHK 对于其受托行使的招商局港口控股  的表决权，在招商局港口控股股东大会就审议事项进行表决时与本公司无条件保持一致，并以本公司的意  见为准进行表决。2022 年 3 月，本公司将持有的招商局港口控股 43.00%的股权过户至香港全资子公司港口  发展（香港）有限公司。     于 2023 年 6 月和 10 月，招商局港口控股向股东分别派发了 2022 年度分红及 2023 年度中期分红，股  东可选择全部以现金方式收取股息、全部以股代息方式或收取部分现金及部分新股份的方式。本公司、港  口发展（香港）有限公司选择以股代息方式获取其所持招商局港口控股股份应享有的全部分红。CMHK 选  择以现金方式收取 2022 年度分红，以股代息方式获取其所持招商局港口控股股份应享有的 2023 年度中期  分红。2023 年度，港口发展（香港）有限公司通过二级市场购买招商局港口控股普通股股份共计 94,702,000  股。前述分红实施完毕以及购买交易完成后，本公司持有招商局港口控股普通股股份占招商局港口控股已  发行普通股总数的比例由 45.69%变更为 49.28%，CMHK 占招商局港口控股已发行普通股总数的比例由     注 2：本公司与招商局漳州开发区有限公司签订《股权托管协议》                                  ，协议约定，招商局漳州开发区有限  公司将其持有厦门湾港务 29%的股权委托给本公司经营管理。因此本公司对厦门湾港务的表决权比例为     注 3：本公司有权利通过任命 Lome Container Terminal S.A.大部分执行委员会成员，对其实施控制，因  此本公司将该公司纳入合并财务报表的合并范围。     注 4：本公司持有湛江港石化码头有限责任公司 50%股权。根据协议约定，本公司拥有湛江港石化码  头有限责任公司的控制权，因此本公司将该公司纳入合并财务报表的合并范围。     注 5：SACL 系一家由招商局港口控股于 2023 年 4 月 21 日在斯里兰卡登记成立的有限责任公司。      发行人主要控股子公司简介如下：      （1）招商局港口控股有限公司      截至 2023 年 12 月末，发行人直接或间接持有招商局港口控股有限公司 49.28%  的股权，并通过一致行动人控制招商局港口控股有限公司 21.85%的股权，合计  持有招商局港口控股有限公司 71.13%表决权。招商局港口控股有限公司专业从  事内地、中国香港及海外港口业务，注册地为中国香港。      发行人主要子公司 2023 年度/末主要财务数据如下：                                                            单位：万元          招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                                                                      重大增减变动 公司名称         资产              负债          所有者权益              收入           净利润                                                                                      的情况及原因 招商局港口控 股有限公司          （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况     业务          （1）联营公司：上海国际港务（集团）股份有限公司          公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司          法定代表人：顾金山          成立日期：1988-10-21          注册资本：2,328,414.475 万元人民币          统一社会信用代码：913100001322075806          公司住所：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼          经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运     输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、     配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、     拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；     港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起     重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，     经相关部门批准后方可开展经营活动）。          （2）联营公司：宁波舟山港股份有限公司          公司名称：宁波舟山港股份有限公司          法定代表人：陶成波          成立日期：2008-03-31          注册资本：1,945,438.8399 万元人民币          统一社会信用代码：91330200717882426P          招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）          公司住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场第 1-4 层（除 2-          经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌       装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货       运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自       有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监       测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、       管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分       支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准       品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在       卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客       运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运       服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和       技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨       询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。          发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 2023 年度/末主要       财务数据如下：                                                                                  单位：万元                                                                                                重大增减变   公司名称           资产              负债           所有者权益                 收入           净利润           动的情况及                                                                                                  原因 上海国际港务（集团）   股份有限公司 宁波舟山港股份有限公     司          （三）投资控股型架构相关情况          发行人属于投资控股型公司，经营成果主要来自下属、参资公司。报告期内       发行人投资控股架构相关事项如下：    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    截至 2023 年末，发行人母公司受限资产规模为 0 万元。    截至 2023 年末，发行人母公司口径其他应收款账面价值为 174,246.17 万元， 占同期末母公司口径总资产的比例为 2.81%，占比较小，不存在重大资金拆借的 情况。    截至 2023 年末，发行母公司负债总额为 1,857,529.82 万元，资产负债率为    发行人对子公司控制能力较强，制定了《招商局港口集团股份有限公司子公 司管理制度》，就子公司的人事管理，财务、资金及担保管理，内部审计监督， 投资管理，信息管理，子公司投资变动管理，绩效考核和激励约束制度等方面进 行了详细规定。发行人可通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等方式实现 对子公司的有力控制。    截至报告期末，发行人持有的重要子公司的股权不存在被质押或冻结的情形。    报告期内，重要子公司分红政策较为稳定，发行人各子公司规范履行收益上 缴程序，分红情况良好。2021-2023 年度，发行人收到子公司分配的现金股利分 别为 5.12 亿元、5.67 亿元和 4.82 亿元。    综上，从公司受限资产、负债情况、对核心子公司控制力、股权质押、子公 司分红情况等方面分析，发行人财务结构相对稳健，发行人投资控股型架构对发 行人偿债能力不会构成重大不利影响。    五、发行人的治理结构及独立性    （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根 据《中华人民共和国公司法》             《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定了《公 司章程》    （以下简称“本章程”）。   （1）股东大会   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 酬事项； 其他事项。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。   （2）党委   公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由 董事长或首席执行官（CEO）担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序成为 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。   公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： 资委以及上级党组织有关重要工作部署； 使用人权相结合。党委对董事会或首席执行官（CEO）提名的人选进行酝酿并提 出意见建议，或者向董事会、首席执行官（CEO）推荐提名人选；会同董事会对 拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； 重大问题，并提出意见建议； 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持 纪委切实履行监督责任。   （3）董事会   公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人， 可设副董事长不超过 2 人。董事会行使下列职权：   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 更公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任 或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 工作； 的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；   （4）监事会   公司设监事会，公司监事会由 3 至 9 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以 设副主席。监事会行使下列职权： 审核意见；      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 人员予以纠正； 股东大会职责时召集和主持股东大会； 讼； 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。   （5）高级管理人员   公司设首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）各 1 名，其他高级管理人 员若干名，由董事会聘任或解聘，首席执行官（CEO）为《公司法》规定的经理。 公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问（首席合规官）以及董事会认定为高级管理人员的其他 人士为公司高级管理人员。首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权： 工作； 的情形除外）、副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）；   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   截至本募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：   公司明确了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互 制衡的内部控制体系，各主要职能部门职责情况如下：   行政事务部：负责公司行政事务的综合协调，保障公司日常工作高效运作。 负责组织公司级会议；负责重点工作督办催办；负责公文流转、档案管理、保密 管理；负责企业文化及品牌建设、社会责任及公益慈善；负责总务管理及后勤保 障工作、总部 IT 保障；负责媒体关系、舆情管理；协调指导各下属单位日常行 政管理工作；负责海外派驻机构和人员的安保工作。作为公司党委办公室，负责 中央和上级党委指示精神的学习传达、党委会议组织、工作督办、信访维稳等工 作。完成公司领导交办的其它工作。   董事会办公室：负责推动和完善上市公司治理，确保上市公司遵守并符合各 地证券上市规则的要求合规运营；负责推动和组织上市公司股东大会、董事会和   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 各专门委员会及监事会（“三会”）的规范运作和有效履行职责，维系股东和董事 关系，协调三会与公司各相关事务；负责根据监管规则组织上市公司信息披露工 作；负责上市公司证券事务及控股非实体公司的公司秘书事务；负责统筹上市公 司投资者关系管理和市值管理工作，及参与重大项目的资本市场相关工作；通过 业绩推介和舆情管理，树立公司在资本市场“绩优、诚信、规范”的良好形象， 从而体现公司的投资价值。   人力资源部（党委组织部、党建工作部、党委宣传部、社会工作部、青年工 作部、国际交流合作研究院）：作为公司人力资源管理与开发、国际交流合作研 究、党委组织建设和党建宣传统战群团工作责任部门，按照上级组织的指示精神 和公司党委的决议要求，为完成公司战略发展目标提供组织建设保障、提供高质 量的人才保障，扩大公司品牌影响力，做好党建、宣传以及统战群团等工作。   财务管理部/资本运营部：作为公司财务管控、财务政策及制度建设、会计核 算、财务预决算及报表编制、财务分析和考核、财务信息披露、下属公司财务管 理、税务管理、资金及融资管理、财务风险管理、项目的财务管理、存量资产优 化运作、资产评估管理、统保管理、财务数字化管理和财务人才队伍建设的职能 部门，负责制订公司财务政策，监控公司财务目标的实现情况，实施公司融资计 划，统筹公司财务管理、财务制度及内控建设、融资管理、税务及统保管理、资 产评估管理、财务风险管理和财务人才队伍建设，组织财务预决算及报表编制、 财务分析和考核和财务信息披露、实施公司存量资产资本运作工作，研究推动下 属公司改制、重组、上市等方案，规划和组织实施财务数字化，推动业财一体化 建设，归口指导港口财务共享中心建设和营运。   战略创新部/科技创新发展研究院：作为公司战略管理、改革督导及科技创 新的专职部门，负责宏观及行业环境分析、战略性前瞻研究，战略制定与规划以 及战略目标分解，建立公司战略研究及制定的科学化工作体系，督导下属公司战 略任务的落实完成；落实国企改革要求，牵头制定公司改革方案、推动改革专项 工作；建立健全公司创新工作管理体系，统筹规划公司创新战略，结合科创院平 台建设，实施创新投资及投后管理，推动创新引领。   运营管理部/市场商务部：作为运营管理及市场商务管理职能部门，制订生 产经营计划及预算，公司经营目标分解，进行过程跟踪和绩效管理，保障公司战   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 略落地；统筹市场营销和商务规划，开展市场研究分析和运营管理分析工作，提 供决策支持；搭建商务事务、客户关系、固定资产投资、招标与采购、投资企业 管理等管控体系；组织重大市场商务活动和行业交流，推动园区综合开发招商引 资，协调联络海关海事等口岸部门，促进公司社会美誉度、行业影响力提升及营 商环境改善；打造与公司发展战略相匹配的市场商务及运营管理能力，推动公司 高质量发展，提升公司整体经营效益。   安全监督管理部（应急管理部）：作为公司安全生产、节能环保、职业健康、 应急管理的综合监督管理部门，承担公司安全生产委员会办公室以及节能环保工 作办公室的日常工作；负责组织、协调、检查和督促下属企业各项安全生产、节 能环保、职业健康和应急管理工作；推广先进安全生产工艺流程和节能环保项目 在企业中的应用；推动企业安全生产文化建设，提高公司安全生产、节能环保管 理水平，确保公司生产经营活动安全有序。   监察部（纪委办公室）：作为公司的纪检监察职能管理部门，全面贯彻落实 公司的党风廉政建设工作，履行监督、执纪、问责职能。负责公司的廉洁风险防 控体系建立；负责廉洁监督及其风险预防；负责举报核查，对违纪违法行为进行 调查并提出处理意见。   投资发展部：根据公司的战略规划和市场定位，参与公司海内外港口及综合 开发项目的投资发展战略研究并负责实施相关投资发展战略，统筹海内外港口及 综合开发项目开发与投资，包括投资及并购重组机会的研究、具体项目的前期开 发、项目可行性研究、项目方案的策划及具体实施，直至有关协议（合同）完成 签署。   风控审计部/法律合规部：作为公司内控与审计、法律合规管理的职能部门， 负责对运营管理、财务管理、基本建设、项目投资等经济活动的真实性、合法性 和效益性进行确认和评价；负责对内部控制建设、执行的有效性进行确认和评价； 根据业务的开展情况提供咨询服务；组织实施全面风险管理；组织开展内控体系 自评；牵头组织开展项目后评价工作；牵头组织开展违规经营投资责任追究工作。 负责利用信息系统建立有效的审计工作平台，保证内部审计、内部控制评价及咨 询服务的工作效率和工作质量。负责公司法律事务管理、合规管理及指导下属公 司法律风险管控等工作。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   技术工程部/数智化中心：作为公司工程建设、设备设施管理的职能部门，负 责公司下属公司工程项目建设、设备设施及备品备件的管理和技术支持工作，组 织下属公司对工程设备类新技术、新工艺、新材料的应用与推广；通过主导搭建 设备设施全生命周期管理体系，打造与公司发展战略相匹配的技术与工程建设管 理能力，实现公司对重大工程项目的强化管理。作为公司推进数智化工作的常设 机构，本着技术为本、应用为王、数据为要、安全为基的指导思想，推动招商港 口数智化转型升级，开展数智化领域的规划、预算、创新、研发、实施、运维、 运营、数据治理、架构与标准化、网信安全、督导、考核等工作及管理。   （二）内部管理制度   公司根据国家法律、法规的要求，不断推进规范管理和管理创新，加强公司 治理和内部控制机制建设，建立了较为完善的内部控制体系，制定了内控规章制 度，涵盖对下属公司的管理控制、对外担保管理、财务管理、项目投资管理、关 联交易、内部审计、员工管理等多个方面。公司主要内部控制制度如下：   对下属子公司的管理制度方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司 子公司管理制度》，子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理， 合法有效地运作企业法人财产，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求， 行使对子公司的重大事项管理。              《招商局港口集团股份有限公司子公司管理制度》 就子公司的人事管理，财务、资金及担保管理，内部审计监督，投资管理，信息 管理，子公司投资变动管理，绩效考核和激励约束制度等方面进行了详细规定。   为维护投资者利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确 保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《招商局港口集团股 份有限公司对外担保管理制度》，就对外担保的审查和批准、担保合同的订立、 担保的风险管理等方面进行了详细规定。   公司制定了财务管理制度，适用于招商港口及招商港口下属全资、控股及其 受托管理的公司（以下简称“各公司”），各公司财务管理工作按公司组织层级进   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 行分级管理，按规定须报招商港口审批的财务事项按层级逐级审核后，报送招商 港口审批。招商港口办公会是招商港口财务管理工作的决策机构。招商港口财务 管理部/资本运营部（以下简称“财务部”）是招商港口财务管理工作的职能部门， 在招商港口管理层的领导下具体组织实施招商港口的财务管理工作。各公司负责 人负责领导本公司的财务管理工作，财务负责人协助公司负责人管理财务工作。 招商港口实行货币资金集中管理制度，根据业务需要进行资金归集。招商港口实 行对外融资集中管理制度。各公司未经招商港口批准，不得进行对外融资。各公 司从事期货、期权、证券、外汇衍生品交易等业务或者委托其他机构理财，须报 招商港口审批。各公司负责人对公司内部控制的建立健全和有效实施负责。各公 司财务负责人在本公司负责人的领导下，主要负责与财务报告的真实可靠、资产 的安全完整密切相关的内部控制的建立健全和有效执行。   为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制， 保障公司资产的保值、增值，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司对外投 资管理制度》，该制度就与对外投资相关的权限、对外投资的决策程序、对外投 资的财务管理及审计、对外投资的经营管理、信息披露、监督等方面对公司的对 外投资进行了规定。   为规范公司的内部审计工作，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、中 国内部审计协会《内部审计基本准则》等规则，结合公司实际，公司制定了《招 商局港口集团股份有限公司内部审计制度》，对公司内部审计机构和人员、内部 审计机构的职责、内部审计机构的权限、内部审计程序和奖惩等方面作出了规定， 规范公司的内部审计工作。   为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 公司制定了《招商局港口集团股份有限公司关联交易管理制度》，对关联人和关 联关系、关联交易的事项、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等方面对 公司的关联交易进行了规定和控制。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   在信息披露方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司信息披露管理 制度》，对信息披露义务人、信息披露的要求、信息披露的范围和标准、信息披 露的职责、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施等进行了详细规定。此 外公司制定了《招商局港口集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制 度》，就财务报告重大会计差错的认定及处理程序、其他年报信息披露重大差错 的认定及处理程序、年报信息披露重大差错的责任追究进行了详细规定。   对预算的管理控制方面，按照《招商局港口集团股份有限公司内部控制规定 -财务预算》的规定，各公司须建立财务预算管理体系，明确财务预算管理各环 节、各部门的职责任务、工作程序和内控的具体要求。各公司在建立和实施财务 预算内部控制中，至少应强化以下关键方面或关键环节的控制：职责分工、权限 范围和审批程序应当明确规范，机构设置和人员配备应当科学合理；财务预算编 制、执行、调整、分析、考核的控制流程应清晰严密，对财务预算编制方法、审 批程序、执行情况检查、财务预算调整、执行结果的分析考核应当有明确的规定。 各公司在财务预算管理各环节中，应设置相应的记录或凭证，如实记载各环节工 作的开展情况，确保预算全过程得到有效控制。发行人股东大会是财务预算的决 策机构，负责审批财务预算的重大问题。   在融资管理方面，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司负债管理制度》， 对融资管理原则、融资计划及执行管理、外债管理、监督检查机制等做了约定。   为加强安全生产管理，规范安全生产管理流程及安全生产行为，预防和控制 安全生产事故的发生，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司安全生产管理 规定》，对安全生产管理组织体系与职责、安全生产责任制、安全生产保障与风 险预控、安全教育与资质要求、黑名单制度、安全监督检查、应急预案与处置、 安全生产事故管理、境外企业安全管理、安全文化建设、奖惩机制等进行了约定。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 公司设立安全生产管理委员会（下称安委会）。安委会下设安全生产管理委员会 办公室，负责安委会责任范围内的具体日常工作。   为进一步加强节能环保工作，践行“碳达峰、碳中和”战略，落实节能环保 主体责任，公司制定了《招商局港口集团股份有限公司节能环保绩效考核管理办 法》，对突发环境事件分级、节能环保考核目标、考核实施内容与工作等进行了 约定，推动建立完善节能环保激励约束机制。   （三）发行人的独立性   公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：   发行人所有的资金与控股股东完全分开，公司拥有独立、完整的业务体系及 相关资产。发行人及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、 生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东实际控 制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。   公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情 况。公司有独立的人力资源管理部门，下属分子公司均具有独立的劳动、人事和 薪酬福利管理体系。公司的董事和监事由股东大会选举产生，高级管理人员均严 格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事 会作出人事任免决定的情况。   公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；董事会、 监事和高级管理人员之间责权分明，相互制约，运作良好，具有较为完善的公司 治理机构。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范的财务 会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的账户，未与控股股东共 用一个银行账户，一直独立依法纳税。   公司拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经 营的能力。   六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况   （一）基本情况   截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：  姓名        职务        任职日期        性别   国籍     学历   年龄  冯波鸣      董事长       2023 年 7 月   男     中国    硕士   54           副董事长      2023 年 5 月  徐颂                              男     中国    博士   52          首席执行官      2023 年 7 月  严刚       副董事长      2023 年 5 月   男    中国香港   硕士   51         董事、首席运营官、  陆永新                2023 年 7 月   男     中国    硕士   54            总经理  黎樟林       董事       2024 年 1 月   男     中国    硕士   57  李庆        董事       2024 年 1 月   男     中国    学士   54  吴昌攀       董事       2023 年 5 月   男     中国    学士   54  吕以强       董事       2023 年 5 月   男     中国    硕士   47  高平       独立董事      2023 年 5 月   男     中国    硕士   68  李琦       独立董事      2023 年 5 月   女     中国    博士   53  郑永宽      独立董事      2023 年 5 月   男     中国    博士   46  柴跃廷      独立董事      2023 年 5 月   男     中国    博士   60  杨运涛     监事会主席      2023 年 5 月   男     中国    博士   57  符布林       监事       2023 年 5 月   男     中国    硕士   52  徐家        监事       2023 年 5 月   男     中国    硕士   42  雷圆圆       监事       2023 年 5 月   女     中国    学士   34  涂晓平      财务总监      2023 年 7 月   男     中国    硕士   58  刘彬       副总经理      2023 年 7 月   男     中国    硕士   55  李文波      副总经理      2023 年 8 月   男     中国    学士   44   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   姓名      职务        任职日期        性别   国籍   学历   年龄  朱伟达     副总经理      2023 年 7 月   男    中国   硕士   55          总法律顾问     2023 年 7 月  刘利兵     首席合规官     2023 年 8 月   男    中国   硕士   50          董事会秘书     2024 年 5 月   上述设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求。   （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况   截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公 司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级管理人 员不存在涉嫌重大违法违规的情况。    七、发行人主要业务情况   （一）所在行业情况 危机等极端情况没有发生，但经济复苏乏力仍困扰着大多数国家。全球经济格局 继续经历调整，地缘政治形势严峻，区域冲突频繁，逆全球化思潮漫延，单边及 保护主义显著上升，大宗商品市场价格波动，通货膨胀问题持续，全球金融市场 风险不断积累，为全球经济发展带来风险和挑战。全球分化日益扩大，尤其是在 新兴市场和发展中经济体，地区之间的分化日趋明显，为全球经济发展带来更多 的不确定性，不利于全球经济的稳健复苏。根据国际货币基金组织（IMF）2024 年 1 月发布的《世界经济展望》报告，预计 2023 年全球经济同比增长 3.1%，较 点，新兴及发展中经济体预计增长 4.1%，同比持平。据美国商务部公布，美国 受经济技术型衰退的影响，预计 2023 年全年欧元区 GDP 同比增长 0.5%。德国 GDP 同比下降 0.3%，法国第四季度环比零增长，全年同比增长 0.9%。日本第三 季度 GDP 则出现 2023 年以来首次的季度负增长，预计环比下跌 0.5%。随着出 口和民间消费情况有所改善，2023 年韩国 GDP 第四季度 GDP 环比增长 0.6%，    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 全年同比增长 1.4%。全球贸易方面，预计 2023 年全球贸易量增幅为 0.8%，远低 于 2023 年 4 月份预测值的一半。主要由于发达国家及部分地区受通货膨胀的影 响，存在贸易放缓迹象。    面对复杂交织的国际环境，中国坚持稳中求进工作总基调，扎实推动高质量 发展，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，宏观调控政策持续 发力显效，市场需求不断改善。根据中国国家统计局的数据，2023 年中国 GDP 同比增长 5.2%，经济增长领先全球主要经济体。总体来看，中国抵抗住来自外 部的经济下行压力，稳规模、优结构持续推进，国内各项政策的精准发力，积极 因素不断积蓄，整体呈积极向好的发展态势。根据中华人民共和国海关总署统计， 其中，出口总值为人民币 23.77 万亿元，同比增长 0.6%；进口总值为人民币 17.99 万亿元，同比下降 0.3%。    全球产业链供应链呈现碎片化、区域化的发展势态。RCEP 生效两年持续释 放政策红利，成员国产业合作不断深化，推动区域内贸易成本大幅下降，为参与 方带来实际的收益，在合作共赢中助力区域经济行稳发展。2023 年，中国与新加 坡、越南、澳大利亚等成员国以人民币计价进出口额分别同比增长 2.2%、5.0% 及 9.8%。大数据、人工智能、云计算、物联网、区块链等数智技术的发展为国际 经济和贸易带来新方向，降低贸易过程中信息不对称问题，改变国际间的供求关 系，对贸易模式、贸易结构、贸易格局影响深远，平台化的贸易生态圈逐步推进 及完善，将进一步提升生产要素利用率和贸易运转效率。    展望 2024 年，全球经济将延续低速增长态势但依旧脆弱，国际贸易温和复 苏。受宏观系统性风险带来的不确定性影响，全球经济的增长仍处于缓慢复苏阶 段，如果巴以冲突外溢扩散等“黑天鹅”事件并发增多，或将引发通胀及大宗商 品再次发生强烈的不可预测波动，干预各国经济的增长。但另一方面，服务业的 复苏和核心通胀的下降，将成为 2024 年经济发展的有利支撑。IMF 预计 2024 年 的全球经济增速为 3.1%。其中发达经济体、新兴及发展中经济体分别增长 1.5% 和 4.1%。 有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多，国内大   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，对经济增长造成一 定的压力。但中国依托成熟完整的产业链供应链生产优势和超大规模市场优势， 中国进出口在国际市场上仍保持重要地位，配合数字经济、绿色经济的协同发展， 为加快构建现代化产业体系奠定良好基础。在下一阶段，中国政府将继续加快构 建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，开放、巨大的中 国市场将持续发挥进出口对经济的支撑作用。   国际航运业深受全球产业链和供应链重塑的影响，2023 年度的航线布局发 生了明显调整。为保障供应链的安全稳定，发达国家对良好运行已久的全球产业 链、供应链实施强力的政策干预，加快链路向短链化、近岸化、友岸化方向发展 趋势。巴以冲突外溢扩散等“黑天鹅”事件并发增多，“胡塞因素”引发航线绕 行、航运成本/运价激增等连锁效应，影响了多国海运利益。全球贸易货物运转受 到干预，全球海运和全球供应链不稳定因素增加。 全球制造业 PMI 回落，集装箱航运需求端整体疲软。波罗的海国际航运公会 （BIMCO）预测 2023 年全球集装箱运输量增速为-0.5%至 0.5%。供给端方面， 年交付 170 万 TEU 的纪录，与去年的交付数量和总运力相比增加近一倍，运力 供应远大于需求的增长，集装箱运费在短期内上涨的空间和机会较小。预计 2024 年运力释放较多，船公司经营面临压力进一步加大，将致力于成本控制和业务多 元化来保障收益，包括优化船队运力、减少租船成本、慢速航行，以及向航运物 流链两端延伸、开展在零碳领域的投资等。   受全球经贸及国际航运业的影响，全球主要枢纽港集装箱吞吐量增长乏力， 但亚洲港口生产形势展现出一定韧性，2023 年下半年，除欧美港口延续下跌外， 其余地区主要港口重返增长通道。航运咨询机构德鲁里预计 2024 至 2027 年的全 球港口吞吐量有望实现 3%的增速。全球主要枢纽港集装箱业务总量微跌，主要 由于欧洲及北美地区业务量的大幅下降。据航运咨询机构 Alphaliner 数据显示， 跌 0.4%，各大区域集装箱吞吐量增长势态不一。受益于中国经济运行整体回升   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 向好，经济带动贸易效应仍然持续，外贸进出口稳中提质，中国内地港口业务保 持领先全球的增长态势。根据国家统计局公布的资料，2023 年中国内地港口累 计完成集装箱吞吐量 31,034 万 TEU，同比增长 4.9%；累计完成货物吞吐量 170 亿吨，同比增长 8.2%。   （二）公司所处行业地位   发行人是全球领先的港口投资、开发和运营商，位于全球港口运营商第一方 阵，具备建设世界一流港口综合服务商的资源禀赋和独特优势。规模方面，截至 功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等 26 个国家和地区的 51 个 港口。2023 年，根据 Alphaliner 第三季度前 20 大港口增速计算，预计发行人集 装箱权益吞吐量在全球港口运营商中排名第三。质量方面，下属主控码头拥有多 项市场和区域领先地位，持续推进 ESG 建设，                       致力于打造行业的 ESG 港口标杆； 同时拥有良好的港口科技基础，基于招商港口自主研发的 CTOS 系统，形成了全 球首创全域、全时、全工况、多要素的传统集装箱码头升级解决方案；应用区块 链技术打造的粤港澳大湾区贸易便利化平台，已推广至 30 家粤港澳大湾区码头， 助力提升大湾区贸易便利化水平。效益方面，发行人持续推进高质量发展，净利 润率和全员劳动生产率等指标处于行业领先地位。   （三）公司核心竞争力分析   公司实际控制人招商局集团为百年央企，以港航物流业务起家，具有卓越的 行业口碑和营商资源。   招商局集团成立于 1872 年，是中央直接管理的多元化综合性重要骨干企业， 是香港四大中资企业之一，拥有两家世界 500 强公司。目前，招商局集团业务主 要集中于交通物流、综合金融、城市与园区综合开发三大核心产业，近年来陆续 实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变，同时亦 开始布局大健康、检测等产业。   招商局集团交通物流版块涵盖港口、公路、能源运输、物流、修船与海洋工 程，具有广泛的产业链服务协同空间，随着国际化发展步伐加快与大物流网络布      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 局的完善，有效助力招商港口打造具有国际视野和全球拓展能力的港口投资运营 平台和互联互通的国际化港口综合服务体系。   公司专注港口投资，把握全球产业趋势与地方行业机会，实现投资全过程、 全周期管理。   招商港口作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，拥有超过二 十年的港口投资经验和超过十年的海外投资经验。公司搭建了一套科学专业的投 资管理体系，具有一支专业化的全球投资研究团队，在政策研究、产业分析、风 险控制、资金筹集、投后管理等方面拥有丰富的经验。公司持续深入研究全球产 业链供应链的发展趋势，紧跟国内重大战略机遇和海外动态投资机会，在全球范 围内合理投资具战略意义的枢纽门户港。   公司港口投资组合在区域和生命周期上力求平衡分布，海外业务秉承“共商、 共建、共享”的原则植根当地，积极构建命运共同体，以巩固互联互通合作为基 础，拓展国际合作新空间，较大程度上加强了应对行业波动、贸易冲突、突发性 事件等风险的应变能力。   公司深耕港口运营，通过数智化、平台化提升综合管理能力。公司多年来不 断深耕港口业务的运营管理，以数字化管理和成本管控为抓手，坚持质效提升， 形成了行业内领先的港口运营管理体系。公司自行研发的“智慧管理平台（Smart Management Platform，简称 SMP）”通过管理系统集成，形成贯穿企业全流程、 连接企业全场景、对接企业全系统的统一平台，从而实现业务流程的全面数字化 管理，通过全球业务核心数据展示和分析，为决策层、管理层、执行层提供一站 式经营看板，支持管理决策。同时，公司持续致力于成本管控，形成完善的成本 管控体系，从流程优化、资源节约、技术创新、政策挖潜和优化配置等方面，切 实有效地做到了降本增效。公司深耕多年的港口综合管理能力在业内具有较高声 誉。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   公司坚持在以港口为中心的区域链和以港口为节点的物流链上创造价值。公 司以建成高质量的世界一流港口综合服务商为目标，持续提升企业价值。一方面 是领先的综合开发能力。公司深入探索“前港-中区-后城”的港口综合开发模式， 即以港口业务为核心，以港区联动和产城融合为抓手，逐步形成以港口传统装卸 及配套服务为基础，为企业提供高附加值服务的综合开发模式。目前，本公司已 在海外多个区域参与推进“前港-中区-后城”的港口综合开发模式，并取得显著 成效，为公司培育新的利润增长点。另一方面是现代化的综合物流服务能力。在 航运、港口纷纷进入联盟时代的行业背景下，公司积极整合国内外港口资产，依 托较为完善的全球港口网络群，协同招商局集团海运、陆运、仓储、物流、贸易 等资源，为客户提供综合港口物流服务解决方案，形成独特的竞争优势。   公司肩负行业责任，推动传统产业升级，引领智慧港口建设。公司坚持推动 数字化转型，通过新技术与发展融合，引领技术创新与产业化应用，在行业中推 出具有特色的智慧港口整体解决方案。在港口与园区核心生产作业系统方面，公 司旗下科技企业招商国科以自主研发模式打破国外供应商的垄断，不断加大科研 攻关，致力于 CTOS 系统的全新架构与智能化升级。在产业互联网平台建设方 面，升级打造“招商 ePort3.0”综合服务平台，以公司全球港口网络为基础，面 向港航物流业提供一站式智慧物流、智慧监管、智慧商务等港口综合服务，助力 构建智慧港口生态圈，实现港口业务模式创新。在智慧港口建设方面，公司旗下 妈湾智慧港是中国粤港澳大湾区首个基于传统散杂货码头升级改造的 5G 智慧港， 项目融合 5G、北斗、人工智能、自动化等科技智慧元素，大幅提升了港口生产 效率、绿色化程度及管理水平，取得了良好的经济与社会效益。以智慧管理平台 为主要成果载体的招商港口“基于大数据分析的大型港口集团综合智慧管理平台 研究与应用”获得 2023 年度中国港口协会科技进步奖特等奖殊荣，在行业内发 挥了建设示范作用。   （四）公司发展战略   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   公司致力于成为世界一流港口综合服务商，将立足新发展阶段，全面、准确 地贯彻新发展理念，以高质量发展为目标，加快科技引领、创新驱动，实现全球 科学布局、均衡发展，提供一流的港口综合服务专业解决方案，为股东谋取更多 回报，为支持当地经济产业发展，推动为港口行业的良好发展作贡献。   一是国内母港战略，公司将紧抓供给侧改革机遇，立足于“区域整合、提升 协同”的目标，从沿海五大港口群中持续寻找整合合作机会，进一步扩大和完善 国内港口网络布局，突出重点，全力推进，引领区域港口整合的新方向，不断提 升港口发展质量。   二是海外战略，公司将正确认识和把握国际产业转移带来的机遇，适应船舶 大型化和航运联盟化趋势，重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经济 成长快、发展前景好的地区布局，捕捉港口、物流及相关基础设施投资机会，持 续完善公司的全球港口网络。   三是创新战略，公司将本着“科技引领、拥抱变化”的原则，持续加大创新 投入、占领一定技术高地，支撑未来港口发展。通过技术创新和管理创新，显著 提升码头运营效率与效益，助力公司从“规模带动”转换为“质量驱动”，业务 结构从“单一化的港口装卸堆存”向“基于港口主业的综合服务”转变，以创新 支撑公司新的跨越发展，不断提升公司的发展动力。   四是数字化战略，公司紧握“产业数字化”和“数字产业化”的发展机遇， 以数字化为切入点赋能公司的生产经营、市场拓展、运营管理、资本运作，顺应 时代和行业发展趋势，利用数字技术对传统港口码头进行全方位改造，促进产业 优化升级，依托港口存量资产和业务，以提质增效为核心目的，提升生产操作、 客户服务、运营管理和决策的科学化和精细化，推动港口管理和服务智慧化的全 面升级。   五是精益运营战略，公司坚持市场为导向，以资源为核心，以做精资源配置、 做强资源效能为目标，持续优化运营管理模式，聚焦资源的计划、配置、组织和 使用，推动建设覆盖资源需求评估、资源配置、生产组织、风险管控、可持续发 展、价值树评价等全生命周期的综合管理体系，以精益化的运营管理推动公司实 现质的有效提升和量的合理增长，为公司的高质量发展提供持续动能。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   六是低碳战略，公司将握牢产业绿色转型的发展机遇，深入贯彻绿色发展理 念，积极履行社会责任，不断优化港口的能源结构，完善现代化绿色港口管理体 系和机制，丰富绿色能源供应场景，广泛推行绿色投资理念，致力打造低能耗、 低污染的新一代绿色智慧港口。 稳、先立后破”的总体工作方针，以“内生增长”                      “创新升级”                           “全球布局”为发 展举措，以“提高企业核心竞争力和增强核心功能”为重点，打造高质量发展的 精益化运营管理体系，推动商业模式和科技赋能创新，不断完善全球网络布局， 持续推动全面高质量发展，加快建设世界一流企业。   （1）坚持战略引领，推进强港建设   公司将围绕新十年发展战略目标和任务，持续推进各项战略落地落实。一是 持续细化优化“创新战略”            “数字化战略”                  “精益运营战略”                         “低碳战略”。二是持 续推进国内母港战略。深西母港持续推进强港建设，优化集疏运基础设施、拓展 港外配套资源、加强区域协同发展、落实绿色低碳发展，进一步提升母港竞争力。 三是加快推进海外战略。CICT 以建设世界一流标杆企业为目标，积极应对周边 竞争，充分发挥优势，夯实并提升集装箱港口主业能力，加快南亚商贸物流中心 建设，借此延伸港口综合物流业务；HIPG 聚焦油气、滚装车、散杂货、海事服 务、区域集装箱中转及园区开发等业务，加快推进汉港“六个中心”建设。   （2）深化精益管理，促进内生增长   公司将立足精益管理理念，坚持刀刃向内，降本增效。一是提升财务管理能 力。建设世界一流财务管理体系，组建精益运营团队，挖掘成本压降新举措。二 是提升资本运营能力。完善质效提升组合行动方案，不断提升资金运营效率、效 益，提高投资项目现金回报。三是提升运营管理能力。建立专业、高效的强经营 管理总部，全面推行精益管理，加强成本管控，着力降本增效，深化改革，强化 总部管控。四是提升资产管理能力。进一步丰富项目全生命周期管理体系，逐步 形成码头作业能力、成本管控和经营管理模型。   （3）坚持创新驱动，赋能产业升级   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   公司将坚持创新驱动，科技赋能产业转型升级，依托招商港口科技创新发展 研究院，打造本公司的科技创新生态圈，输出智慧港口解决方案，搭建产学研平 台。重点围绕“招商芯”打造三大行业领先的产品，包括集装箱码头操作系统 “CTOS”、散杂货码头操作系统“BTOS”、园区智慧管理系统“LPOS”，致力于 码头内部智能化生产经营。            “CTOS”依托交通部攻坚项目，顺利完成全新架构设          “招商 ePort”将通过完善港区信息化服务体系和通过“港 计，取得阶段性成果。 口+互联网”进行服务模式创新，探索打造智慧港口开放平台。                            “SMP”将结合数 据治理、管理下沉、人工智能大模型研究与应用，提升对业务及管理的智慧化赋 能能力。   （4）探索全球布局，打开发展空间   公司将进一步提升全球布局和资源整合的能力，稳步打开发展新空间。一是 着力推动国内港口整合取得新增量。持续推进与上港集团、浙江省海港投资运营 集团有限公司战略合作。二是着力“深耕香港”取得新成效。推进招商局货柜服 务有限公司（以下简称“招商货柜”）与招商保税、招商局海通贸易有限公司等 单位业务模式创新及转型升级，持续关注和跟进香港区域港口及物流相关资产并 购机会。三是着力“精耕东南亚”取得新突破。推动印尼 NPH 项目完成交割， 持续跟进东南亚港口项目投资机会。四是着力“细耕中东和拉美”取得新进展。 根据市场变化，及时更新区域投资策略，持续跟进潜在项目信息。   （5）持续深化改革，促进高质量发展   公司将以新一轮国企改革深化提升行动为契机，推动体制机制变革，促进公 司高质量发展。一是推进双百台账和方案的落实，持续提升上市公司高质量发展 水平。落实董事会职权，推进专职外部董事队伍建设，提升子公司董事会建设水 平。二是深化人才和机制改革。进一步改革岗职位体系，完善人才引进机制，加 强雇主品牌建设。进一步优化工资总额管理办法和中长期激励机制，进一步完善 海外人才管理机制。三是深度践行 ESG。持续完善 ESG 管理体系，做好 ESG 信 息披露，加强投资者沟通，建设 C Blue 公益品牌，持续推动公司绿色低碳发展。   （五）公司主营业务情况    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业 务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、 运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理； 租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不 得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营 和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外； 港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务； 供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开 发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。   公司最近三年营业收入构成情况如下：                                                                    单位：万元、%     项目               金额          占比            金额          占比          金额          占比 港口业务       1,503,627.36    95.47   1,562,680.21      96.28   1,463,541.01    95.76 保税物流业务       53,267.04      3.38        44,559.25     2.75     46,457.37      3.04 物业开发及投资      18,153.17      1.15        15,809.45     0.97     18,382.44      1.20     合计     1,575,047.58   100.00   1,623,048.91     100.00   1,528,380.82   100.00   发行人营业收入构成主要包括港口业务、保税物流业务、物业开发及投资等。 招商港口的主要营业收入来自港口业务，小部分营业收入来自保税物流服务和物 业开发及投资业务。发行人近三年的营业收入分别是 1,528,380.82 万元、 入整体呈稳定趋势。   公司最近三年毛利润构成情况如下：                                                                    单位：万元、%    项目              金额           占比            金额          占比          金额          占比 港口业务       624,019.24      97.01    647,328.57       98.38   606,528.53      97.25   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    项目                金额          占比             金额           占比          金额           占比 保税物流业务        24,285.41      3.78         16,532.23      2.51      20,673.80      3.31 其他业务          -5,075.74     -0.79         -5,858.06     -0.89      -3,505.12      -0.56    合计        643,228.91    100.00      658,002.74      100.00   623,697.20      100.00   近三年，公司的主营业务毛利润分别为 623,697.20 万元、658,002.74 万元及 大的板块，呈稳定增长趋势；其次为保税物流业务收入；其他业务的占比较小且 近年都在亏损状态，其它业务板块主要是发行人经营性物业投资，折旧等固定成 本较高，目前毛利为负。   公司最近三年毛利率构成情况如下：         项目                   2023 年                   2022 年             2021 年 港口业务                                41.50%                41.42%               41.44% 保税物流业务                              45.59%                37.10%               44.50% 其他业务                                -27.96%              -37.05%               -19.07%         合计                          40.84%               40.54%                40.81%   近三年，公司的主营业务毛利率分别为 40.81%、40.54%及 40.84%，一直维 持着 40%左右的毛利率水平。从结构上看，港口业务保持了较高的毛利率水平， 波动幅度较小。   公司主要从事港口业务、保税物流业务及其他业务。   （1）港口业务板块   港口业务是发行人最核心的主营业务。包括集装箱业务：承办集装箱车、船 的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际 集装箱有关业务。散装业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及 维修业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。   目前，招商港口在中国沿海五大港口网络群均有布局，投资或者投资并拥有 管理权的码头遍及大连、天津、青岛、上海、宁波、漳州、汕头、深圳、湛江等 集装箱、散货枢纽港。未来将积极融入国家战略，重点关注京津冀协同发展、长    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 江三角洲区域一体化发展、粤港澳大湾区等政策机遇，着力为中国港口圈，为中 国港航业、为区域经济繁荣注入源源不断的“招商力量”，续写百年招商时代新 荣光。   招商港口的境外资产是公司港口资产的重要组成部分，目前招商港口的码头 资产成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等 26 个国家和地区 的 51 个港口。公司将持续推进全球布局，致力做优存量项目，加强斯里兰卡海 外母港建设，形成较高的国际航运业务处理能力和影响力，辐射南亚次大陆及周 边；大力拓展增量项目，深耕香港，精耕东南亚、细耕中东拉美，从所在国家或 地区综合吸引力和项目可行性两个维度，筛选潜在项目，联合生态伙伴，合力拓 展东南亚、中东拉美项目。   国内港口方面，公司国内母港位于深圳西部，属于珠三角地区，货物以集装 箱为主，兼营化肥、粮食、饲料、糖、钢材、水泥、木材、砂石、石油、煤炭、 矿石等。海外港口方面，公司海外码头经营主要为集装箱。 年 10 月起将宁波港业务量纳入统计，2023 年为公司实现集装箱吞吐量 3,137.4 万 TEU 和散杂货吞吐量 4.9 亿吨的业务增量。集装箱业务方面，内地港口项目 完成集装箱吞吐量 14,030.6 万 TEU，同比增长 33.4%；中国香港及中国台湾地区 共完成集装箱吞吐量 582.5 万 TEU，同比下降 15.5%；海外地区港口项目共完成 集装箱吞吐量 3,406.4 万 TEU，同比增长 0.6%。散杂货业务方面，内地港口项目 共完成散杂货吞吐量 12.48 亿吨，同比增长 70.0%；海外港口完成散杂货吞吐量            项目                  2023 年       2022 年       变化率 集装箱吞吐量（万 TEU）                    18,019.5     14,594.8    23.5% 其中：内地                            14,030.6     10,517.4    33.4%       港台                           582.5        689.7     -15.5%       海外                          3,406.4      3,387.7     0.6%   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）          项目                        2023 年            2022 年              变化率 散杂货吞吐量（万吨）                          125,449.6              73,953.4       69.6% 其中：内地                               124,758.1              73,400.8       70.0% 海外                                     691.5                 552.6        25.2%           区域及港口公司                               2023 年       2022 年      变化率                     深圳西部港区                       1,358.2       1,332.3     1.9%           控股 珠三角                 顺德新港                           38.5           41.0     -6.0%           参股        珠江内河货运码头                       87.9           87.1     0.9%           参股        上港集团                         4,915.8       4,730.0     3.9% 长三角           参股        宁波舟山港                        4,272.0       1,134.6   276.5%                     天津港集装箱码头                      822.2          848.1     -3.1% 环渤海       参股        QQCTU                        1,065.0         934.9    13.9%                     辽港股份                         1,143.8       1,089.7     5.0%                     漳州码头                           35.6           33.2     7.2% 内地东南地区    控股                     汕头港                           164.4          163.0     0.9% 内地西南地区    控股        湛江港                           127.1          123.4     3.0%           控股/参股     招商货柜/现代货箱                     415.5          484.9    -14.3% 港台           参股        台湾高明货柜                        167.0          204.8    -18.5%                     CICT                          324.8          321.5     1.0%           控股        TCP                           125.3          115.6     8.4%                     LCT                           160.1          160.3     -0.1% 海外                  TL                           2,544.1       2,575.9     -1.2%                     Kumport                       131.7          120.9     8.9%           参股                     PDSA                           88.7           63.5    39.7%                     TICT                           31.7           30.0     5.7%                总计                               18,019.5      14,594.8    23.5%   注：2022年9月，公司作为战略投资者完成了对宁波港2021年度非公开发行A股股票的 认购，公司合计持有宁波港23.08%的股权，成为宁波港第二大股东，自2022年10月起，公司 将宁波港业务量纳入统计。   珠三角地区：2023 年度深圳西部港区共完成集装箱吞吐量 1,358.2 万 TEU， 同比增长 1.9%；完成散杂货吞吐量 1,616.1 万吨，同比下降 13.1%，主要受深圳 西部港区业务结构性调整影响。顺德新港完成集装箱吞吐量 38.5 万 TEU，同比    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 下降 6.0%，主要受国际航运市场供需影响，欧美航线出口需求减弱；完成散杂 货吞吐量 660.9 万吨，同比增长 5.4%，主要受益于制造型企业需求增加带动钢材 货量增长。东莞麻涌完成散杂货吞吐量 1,701.6 万吨，同比增长 13.3%，主要受 益于粮饲市场拓展。珠江内河货运码头共完成集装箱吞吐量 87.9 万 TEU，同比 增长 0.9%；完成散杂货吞吐量 398.7 万吨，同比下降 6.1%。    长三角地区：2023 年度上港集团完成集装箱吞吐量 4,915.8 万 TEU，同比增 长 3.9%；完成散杂货吞吐量 8,401.0 万吨，同比增长 7.5%，主要由于 2022 年同 期基数较低。宁波舟山港完成集装箱吞吐量 4,272.0 万 TEU；完成散杂货吞吐量    环渤海地区：2023 年度 QQCTU 完成集装箱吞吐量 1,065.0 万 TEU，同比增 长 13.9%，主要受益于商务政策调整和航线增加。QQCTU 完成散杂货吞吐量 增长 3.4%。辽港股份完成集装箱吞吐量 1,143.8 万 TEU，同比增长 5.0%，主要 受益于外贸航线挂靠艘次恢复；完成散杂货吞吐量 25,126.6 万吨，同比下降 1.2%。 莱州港务完成散货吞吐量 2,021.3 万吨，同比增长 6.0%，主要受益于原油业务拓 展。天津港集装箱码头完成集装箱吞吐量 822.2 万 TEU，同比下降 3.1%。    中国内地东南地区：2023 年度漳州码头完成集装箱吞吐量 35.6 万 TEU，同 比增长 7.2%，主要受益于腹地内贸重箱货源拓展、新增航线以及海铁联运带来 的增量；完成散杂货吞吐量 916.6 万吨，同比增长 9.3%，主要受益于粮食和原木 业务相关政策支持。厦门湾港务完成散杂货吞吐量 619.6 万吨，同比增长 2.0%。 汕头港完成集装箱吞吐量 164.4 万 TEU，同比增长 0.9%；完成散杂货吞吐量 461.6 万吨，同比增长 21.0%，主要受益于煤炭进口业务增长。    中国内地西南地区：2023 年度湛江港完成集装箱吞吐量 127.1 万 TEU，同 比增长 3.0%；完成散杂货吞吐量 9,445.0 万吨，同比增长 13.6%，主要受益于铁 矿石、煤炭、粮食业务拓展。    港台地区：2023 年度中国香港招商货柜及现代货箱共完成集装箱吞吐量    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 供港业务回流等因素影响。中国台湾高明货柜共完成集装箱吞吐量 167.0 万 TEU， 同比下降 18.5%，主要受中转业务下降影响。    海外地区：2023 年度斯里兰卡 CICT 完成集装箱吞吐量 324.8 万 TEU，同比 增长 1.0%，市场占有率提升，在区域市场中保持竞争优势；HIPG 完成散杂货 业量 70 万辆，同比增长 25%，巩固了区域中转中心地位。巴西 TCP 完成集装箱 吞吐量 125.3 万 TEU，同比增长 8.4%，主要受益于业务结构的进一步优化，重 箱和冷藏箱的市场占有率均有提升。多哥 LCT 完成集装箱吞吐量 160.1 万 TEU， 同比下降 0.1%。尼日利亚 TICT 完成集装箱吞吐量 31.7 万 TEU，同比增长 5.7%。 吉布提 PDSA 完成集装箱吞吐量 88.7 万 TEU，同比增长 39.7%，主要受益于国 际中转业务拓展；完成散杂货吞吐量 401.1 万吨，同比减少 1.8%。土耳其 Kumport 完成集装箱吞吐量 131.7 万 TEU，同比增长 8.9%，主要受益于新增航线；完成 散杂货吞吐量 44.8 万吨，同比增长 208.4%，主要受益于建筑材料出口量持续增 加。Terminal Link 完成集装箱吞吐量 2,544.1 万 TEU，同比下降 1.2%。    截至 2023 年末，本公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输 及其它配套服务，公司主要经营深圳西部港区 24 个集装箱泊位和 18 个散杂货泊 位；汕头港 6 个集装箱泊位、3 个散杂货泊位，其中煤炭专用泊位 1 个；湛江港 集装箱泊位；巴西 TCP4 个集装箱泊位。同时参资上海、天津等集装箱枢纽港， 并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。    航线布局方面，伴随公司的全球港口网络布局，公司的集装箱航线也遍布全 球，主要通往南亚、东南亚、欧洲、地中海、美洲、澳洲、及西非等地区，并与 各地区主要港口保持了密切的合作关系，能够装卸来自全球各地的货物。从地域 来看，亚欧航线箱量贡献约占总数的 1/3，是公司的主力航线，其次为美西、美 东线和地中海线。进入 2011 年以来，受班轮公司联盟实施船舶大型化战略以及 箱位共享和撤并航线调整运输结构和运力供给影响，公司国际集装箱班轮航线挂   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 靠数量出现减少。近年来，随着航运联盟格局演变，航线调整逐渐频繁，公司国 际集装箱班轮航线逐渐回升。   港口行业主要为制造业提供运输物流服务，因此上游多为制造业。在中国经 济高速增长和外资大量投资的背景下，中国成为世界重要的加工基地，制造业的 繁荣和第三方物流的兴起为港口行业提供了巨大的成长空间。但就与上游行业关 联性来说，港口行业基本不依赖于任何单个制造行业，主要受腹地经济总体状况 的影响。就招商港口而言，其经济腹地主要为制造业发达地区，产业链完善，因 此基本不受单个行业周期波动的影响。                                                单位：万元   序号        供应商名称      采购额              占年度采购总额比例   合计   --                78,989.09              12.33%   公司集装箱和散杂货业务与诸多客户保持了长期良好的合作。集装箱业务方 面，公司目前已与世界 40 余家知名船公司建立了良好的业务合作关系，主要长 期合作客户包括地中海航运公司（MSC）、美国总统轮船公司（APL）、法国达飞 轮船公司（CMA-CGM）、马士基海陆（MSK）和大阪商船三井（MOL）等。散 杂货业务方面，珠三角地区集中了一大批国内顶尖的大型粮油生产企业，包括中 粮集团、中纺粮油和益海嘉里等，此外南海油脂位于赤湾港区后方，是公司粮食 吞吐作业的主要客户之一；公司作为全国第一大外贸化肥进口港，在化肥吞吐作 业上具有较强的竞争力，通常是货主化肥进口接卸的首选地。 占发行人营业收入的 26.81%。具体情况如下：   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                              单位：万元  序号        客户名称     销售额               占年度销售总额比例  合计   --               422,308.94             26.81%   发行人是一家专业的从事集装箱、散杂货装卸、堆存及配套服务的公司，公 司收入主要来源于收取客户的集装箱、散杂货装卸收入、堆存收入及配套服务收 入，成本主要为公司堆场占用土地的无形资产摊销，从事装卸用的机器设备、道 路以及堆场设施的固定资产折旧、人工成本以及相关机器的油料、水电消耗等。 公司与不同客户签订的合同中规定相关的装卸、堆存费率，集装箱以 TEU 为计 费单位，散杂货以吨为计费单位。 印发《港口收费计费办法》，自 2016 年 3 月 1 日起实施，目前港口收费实行政府 定价、政府指导价和市场调节价相结合方式，其中实行政府定价的港口收费包括 货物港务费、港口设施保安费、国内客运和旅游船舶港口作业费；实行政府指导 价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费 和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、 库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供 电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费。理货服务费的管理形 式另行研究。   公司收费方式根据交通部[2005]8 号令《中华人民共和国港口收费规则（内 贸部分）》、交通部[2001]11 号令《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部 分）》、交水发[2005]34 号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》及交水发 〔2015〕206 号《港口收费计费办法》的相关规定，港口收费实行政府定价、政 府指导价和市场调节价相结合方式，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务 费、港口设施保安费、国内客运和旅游船舶港口作业费；实行政府指导价的港口      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏 使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使 用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务 费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费。理货服务费的管理形式另行 研究。      （2）保税物流业务板块   保税物流业务主要为客户（物流公司/贸易公司/货主等）提供仓库/堆场租赁、 库内/堆场装卸操作、报关、拆拼箱等，为进出保税物流园区的拖车提供单证服 务。   保税物流方面，为顺应目前世界港口的发展趋势，招商局港口改变了传统的 港口经营模式，积极向保税港区和综合海运物流服务转型。公司主要保税港区包 括深圳前海湾保税港区、青岛保税港区及天津保税港区。目前公司物流业务主要 由子公司招商局保税物流有限公司（以下简称“招商保税”）、招商局国际码头（青 岛）有限公司和联营公司天津海天保税物流有限公司运营。招商保税以深圳西部 港区为主要基地，全面负责深圳前海湾保税港区园区的规划，建设和运营，向客 户提供保税物流，冷链物流及海铁联运等专业物流服务。深圳前海湾保税港区规 划总面积 3.71 平方公里、首期围网面积 1.18 平方公里，由港口作业区、保税物 流园区组成。招商保税位于保税物流园区内，占地 53 万平方米，共有 6 个仓库， 仓储总面积 72.9 万平方米。招商局国际码头（青岛）有限公司主要负责青岛保税 物流园区整体开发及运营，该物流园区位于青岛前湾保税港区一期内，占地 100 万平方米。目前已建成 1#、2#、3#、4#、5#、10#六座高端立体仓库，合计仓库 面积近 11 万平方米，集装箱堆场约 30 万平方米，在建堆场 25 万平方米。   公司保税物流业务继续秉持丰富综合服务业态的发展方向。一方面，公司加 大市场开拓力度，努力提高现有仓库、堆场等资源利用率，以应对市场变化。在 深圳的子公司招商局保税物流有限公司积极开拓新客户、新模式，仓库利用率达 仓库利用率达 99%。联营公司天津海天保税物流有限公司仓库利用率达 75%。另 一方面，公司积极拓展海外项目以均衡业务布局，公司在吉布提投资建设的保税      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 仓即将开仓运营。2018 年，公司对舟山滚装增资 1.50 亿元，持有其 51%股权， 实现对其控股。      （3）其它业务板块   其它业务板块主要是发行人经营性物业投资，2023 年营业收入 18,153.17 万 元。      （六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况   报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。      八、其他与发行人主体相关的重要情况   报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在对本期债券发行构 成实质性障碍的重大负面舆情或被媒体质疑事项。      九、发行人违法违规及受处罚情况   报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政 处罚的情形。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                第五节    财务会计信息   公司 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年一季度财务报表均按照企业会计 准则编制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告均经过具有证券期 货相关业务资格会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。   除特别说明外，本募集说明书中引用的 2021 年财务数据摘自发行人 2021 年 度审计报告（德师报（审）字（22）第 P00986 号），2022 年及 2023 年财务数据 摘自发行人 2023 年度审计报告（德师报（审）字（24）第 P01588 号），2024 年   投资者如需了解公司的详细会计信息，请参阅本公司前述各报告或报表。    一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响   （一）2021 年会计政策/会计估计调整   财政部于 2021 年 1 月 26 日发布《企业会计准则解释第 14 号》（以下简称 “解释 14 号”），规范了 PPP 项目合同和基准利率改革导致相关合同现金流量的 确定基础发生变更的会计处理，自公布之日起施行。   根据解释 14 号，对于 2021 年 1 月 1 日至解释 14 号施行日新增的 PPP 项 目，按照解释 14 号规定进行处理，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至解释 司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。   根据解释 14 号，对于 2021 年 1 月 1 日至解释 14 号施行日新增的基准利率 改革相关业务，按照解释 14 号规定进行处理；对于 2020 年 12 月 31 日前发生的 基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。经评 估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。   财政部于 2021 年 12 月 30 日发布《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称 “解释 15 号”），对资金集中管理相关列报等问题作出了规范，并自发布之日起      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 施行。本公司对于 2020 年 12 月 30 日前发生的资金集中管理相关列报与解释 15 号的规定保持一致，因此，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影 响。      （二）2022 年会计政策/会计估计调整   财政部于 2021 年 12 月 30 日发布《企业会计准则解释第 15 号》，规范了固 定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的 会计处理和亏损合同的判断。   （1）固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品 对外销售的会计处理   解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中                        《企业会计准则第 1 号— 产出的产品或副产品对外销售的，应当按照收入准则、 存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损 益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支 出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列 报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定 自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。   经评估，发行人认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。   （2）亏损合同的判断   解释第 15 号明确，企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该 合同的成本”应当包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的 分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行。企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚 未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益 及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。   经评估，发行人认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简 称“解释 16 号”），规范了发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税 影响的会计处理和企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付 的会计处理。   （1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计 处理   解释第 16 号明确，对于企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列 报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在 企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，按照与过去产生可供分配 利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入 当期损益或所有者权益项目。该规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。对于分类为 权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至该规定施行日之间 的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当按照上述规定进行调整。 对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相 关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上 规定进行处理的，应当进行追溯调整。   发行人认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。   （2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会 计处理   解释 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使 其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日 的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终 止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期 损益。该规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。对于 2022 年 1 月 1 日至该规定施行 日新增的上述交易，企业应当按照该规定进行调整。对于 2022 年 1 月 1 日之前 发生的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响 数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不 予调整。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   发行人认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。   （三）2023 年会计政策/会计估计调整   财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》                                          （以下简 称“解释 16 号”），明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初 始确认豁免的会计处理。   解释 16 号对《企业会计准则第 18 号——所得税》中递延所得税初始确认豁 免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额 应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该 规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，可以提前执行。本公司自 2023 年 1 月 1 日起施 行该规定，采用追溯调整法进行会计处理，并重述了比较年度财务报表。具体影 响列示如下：                                                             单位：万元       项目      2022 年 1 月 1 日         调整             2022 年 1 月 1 日 资产： 递延所得税资产               39,814.57       5,649.90              45,464.47 负债： 递延所得税负债              455,041.75           200.10           455,241.85 股东权益： 未分配利润               1,420,587.91      2,105.24            1,422,693.15 少数股东权益              7,123,423.82      3,344.56            7,126,768.38                                                             单位：万元       项目     2022 年 12 月 31 日        调整            2022 年 12 月 31 日 资产： 递延所得税资产               37,292.73      6,157.16               43,449.88 负债： 递延所得税负债              485,327.13       174.85               485,501.98 股东权益： 其他综合收益                -69,153.62      198.26                -68,955.36  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）       项目          2022 年 12 月 31 日               调整                 2022 年 12 月 31 日 未分配利润                    1,667,968.83                 2,230.00             1,670,198.83 少数股东权益                   7,399,464.19                 3,554.04             7,403,018.23                                                                              单位：万元             项目                    2022 年度                   调整             2022 年度 所得税费用                                 111,317.97                 -22.00      111,295.97 净利润                                   823,168.33                  22.00     823,190.33 少数股东损益                                489,423.71             -102.76        489,320.95 归属母公司股东的其他综合收益的 税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额  （四）2024 年 1-3 月会计政策/会计估计调整   二、合并报表范围的变化  （一）2021 年合并报表范围变化情况             公司名称                              报告期内取得和处置子公司方式    三亚招商港口发展有限公司                                                  新设       汕头港务股份有限公司                                            清算注销   广东湛江港保税服务有限公司                                             清算注销       营口港信科技有限公司                                  同一控制下的企业合并   大连口岸物流网股份有限公司                                   同一控制下的企业合并  （二）2022 年合并报表范围变化情况                  公司名称                             报告期内取得和处置子公司方式         港口发展（香港）有限公司                                                  新设       广东顺控临港开发建设有限公司                                               资产收购 ASIAGENERALINVESTMENTCORPORATION                                      新设   MERITBRAVOENTERPRISESLIMITED                                        新设   GOLDENMATRIXHOLDINGSLIMITED                                         注销        汕头港华兴工程管理有限公司                                                  注销            湛江港海川贸易有限公司                                                注销  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）  （三）2023 年合并报表范围变化情况             公司名称                            报告期内取得和处置子公司方式             宁波大榭                                       转让股权      大连口岸物流网股份有限公司                                     转让股权       营口港信科技有限公司                                       转让股权  （四）2024 年 1-3 月合并报表范围变化情况      三、公司报告期内合并及母公司财务报表  （一）公司报告期及最近一期合并资产负债表                                                                        单位：万元        项目          2024 年 3 月末           2023 年末       2022 年末        2021 年末 流动资产： 货币资金                 1,602,644.07    1,607,964.62      1,361,592.87   1,277,234.94 交易性金融资产               412,991.71         456,880.61     299,878.16     692,183.15 应收票据                   22,712.78          32,515.02       3,639.50         608.16 应收账款                  167,121.80         110,390.15     127,614.97     132,057.76 应收款项融资                    100.00            200.17       16,376.69      23,842.94 预付款项                    6,805.38           3,766.46       6,362.74       5,160.68 其他应收款                  95,172.51          94,001.50      94,884.21      69,627.66 存货                     24,214.20          21,889.82      22,512.28      19,492.01 持有待售资产                                             -              -     33,744.28 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产                 18,519.34          18,967.35      18,590.31      33,968.43 流动资产合计               2,351,325.92    2,348,320.82      2,041,674.27   2,298,155.65 非流动资产： 可供出售金融资产                                           -              -              - 长期应收款                 382,717.09         385,646.61     566,132.75     616,271.39 长期股权投资               9,745,507.66    9,666,611.78      9,236,429.39   7,035,345.18 其他权益工具投资               15,746.16          15,746.16      17,194.53      18,025.18 其他非流动金融资产             101,489.06          87,757.64     174,574.09      80,951.52  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        项目    2024 年 3 月末           2023 年末       2022 年末         2021 年末 投资性房地产          491,248.32         495,837.50     512,369.01      529,823.84 固定资产           2,903,924.75    2,898,653.83      3,203,332.61    3,171,051.32 在建工程            303,610.54         290,981.73     241,384.44      255,758.50 使用权资产           889,071.04         944,166.83     934,264.22      874,307.75 无形资产           1,779,015.49    1,807,306.22      1,927,706.51    1,847,541.24 开发支出               3,987.22          5,099.02        1,741.22        8,239.12 商誉              641,108.95         649,300.22     641,142.69      602,416.09 长期待摊费用           97,069.09          99,379.35      98,635.69       97,599.45 递延所得税资产          40,792.66          41,506.35      43,449.88       39,814.57 其他非流动资产         117,224.56         119,415.60     118,678.94      123,109.30 非流动资产合计       17,512,512.59   17,507,408.84     17,717,035.97   15,300,254.46 资产总计          19,863,838.51   19,855,729.67     19,758,710.24   17,598,410.12 流动负债： 短期借款           1,460,302.52    1,571,404.53       716,433.84     1,365,145.28 应付票据               6,811.45          7,346.12               -         189.60 应付账款             57,370.61          69,176.51       81,114.94      84,382.04 预收款项               3,017.15          1,738.75         988.65          931.32 合同负债             12,490.74          14,208.01      14,189.96       19,678.45 应付职工薪酬           68,584.68          91,796.46      93,683.47       82,041.64 应交税费             95,475.93          92,305.36      91,793.32      216,271.93 其他应付款           179,056.17         165,462.22     175,588.53      214,010.83 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债            11,028.01        214,384.25     316,114.75      215,849.78 流动负债合计         2,648,172.09    2,909,562.64      2,654,029.82    3,025,321.80 非流动负债： 长期借款           1,924,118.50    1,822,754.40      1,239,009.92     714,483.99 应付债券           1,431,727.99    1,428,750.86      1,908,829.31    1,667,087.24 租赁负债            100,419.15         100,117.22      94,835.09      105,519.49 长期应付款           379,709.24         382,286.22     355,131.56      342,217.94 长期应付职工薪酬         59,400.75          60,300.99      63,909.59       58,868.15 预计负债               8,760.19          8,559.01        3,536.52        2,424.73 递延收益            101,294.27         102,477.66     103,127.32      107,595.79  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        项目     2024 年 3 月末             2023 年末        2022 年末             2021 年末 递延所得税负债           472,591.47           465,963.81     485,501.98          455,041.75 其他非流动负债            17,295.94            17,963.43      18,638.31           16,306.56 非流动负债合计          4,495,317.51      4,389,173.58      4,272,519.60        3,469,545.63 负债合计             7,143,489.60      7,298,736.22      6,926,549.42        6,494,867.43 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本）         249,946.24           249,907.47     249,907.47          192,236.51 资本公积金            3,718,877.58      3,707,684.68      3,475,164.08        2,359,270.28 其它综合收益            -102,172.49          -90,362.66      -68,955.36          -89,012.53 专项储备                 4,396.91            3,400.40        2,635.83             918.44 盈余公积金             109,598.06           109,598.06     100,191.74            96,118.26 未分配利润            2,008,202.75      1,904,531.35      1,670,198.83        1,420,587.91 归属于母公司所有者权 益合计 少数股东权益           6,731,499.86      6,672,234.15      7,403,018.23        7,123,423.82 所有者权益合计         12,720,348.91     12,556,993.44     12,832,160.82       11,103,542.69 负债和所有者权益总计      19,863,838.51     19,855,729.67     19,758,710.24       17,598,410.12  （二）公司报告期及最近一期合并利润表                                                                            单位：万元    项目        2024 年 1-3 月        2023 年              2022 年                2021 年 营业收入            386,668.48      1,575,047.58          1,623,048.91       1,528,380.82 营业成本            216,664.72       931,818.67            965,046.17         904,683.62 税金及附加             8,079.77        31,299.80              28,224.95         19,197.42 销售费用                                         -                      -               - 管理费用             40,425.71       177,664.12            176,509.47         172,916.06 研发费用              3,834.20        22,373.91              28,770.62         21,790.56 财务费用             55,581.21       183,911.33            225,871.37         154,533.86 其中：利息费用          59,369.85       223,815.28            222,516.28         190,984.86 减：利息收入           10,748.15        49,759.39              46,983.41         37,756.39 资产减值利得（损失                          -        -19,129.73             -2,215.90         -42,049.25 以“-”填列） 信用减值利得（损失 以“-”填列） 加：其他收益            1,936.52        22,438.93              24,164.81         36,324.52  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）       项目     2024 年 1-3 月       2023 年              2022 年           2021 年 投资净收益           132,420.03      634,867.69           737,765.55     663,694.95 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 公允价值变动收益 （损失以“-”填列） 资产处置收益              56.96            3,675.95          5,513.01       3,557.65 营业利润            242,940.16      880,896.28           928,603.08     913,616.02 加：营业外收入            626.99            8,730.20         27,927.45       4,346.75 减：营业外支出            561.12            9,707.28         22,044.23       9,552.87 其中：非流动资产处                          -                  -                  -              - 置净损失 利润总额            243,006.03      879,919.19           934,486.30     908,409.91 减：所得税            33,949.48      130,357.99           111,295.97     142,909.31 净利润             209,056.55      749,561.21           823,190.33     765,500.60 持续经营净利润         209,056.55      749,561.21           823,190.33     765,500.60 减：少数股东损益        105,385.16      392,381.13           489,320.95     496,917.68 归属于母公司所有者 的净利润 加：其他综合收益        -29,578.35       20,985.68           162,863.19      -71,179.17 综合收益总额          179,478.20      770,546.89           986,053.52     694,321.43 减：归属于少数股东 的综合收益总额 归属于母公司普通股 东综合收益总额  （三）公司报告期及最近一期合并现金流量表                                                                     单位：万元        项目      2024 年 1-3 月            2023 年        2022 年          2021 年 经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 收到的税费返还              1,077.26            5,327.26     23,942.65      14,212.20 收到其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流入小计         404,533.84        1,700,049.51   1,792,907.22   1,673,295.23 购买商品、接受劳务支 付的现金  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）     项目       2024 年 1-3 月             2023 年         2022 年          2021 年 支付给职工以及为职工 支付的现金 支付的各项税费           35,544.16           141,877.97     157,932.02     163,776.39 支付其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流出小计       262,168.29          1,042,088.85   1,100,869.48   1,022,262.57 经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金        508,000.00          2,843,074.00   4,089,489.91   1,704,734.25 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回          287.37             14,484.58       1,381.25        7,676.11 的现金净额 处置子公司及其他营业                             -         168,338.55               -              - 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有                             -         316,495.53      29,506.45      43,715.66 关的现金 投资活动现金流入小计       550,500.02          3,575,387.14   4,363,375.72   2,051,751.68 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付        37,294.42           192,937.49     213,383.72     223,597.30 的现金 投资支付的现金          464,000.00          2,997,464.86   5,450,906.61   2,283,131.92 取得子公司及其他营业                             -                   -              -              - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小计       501,567.61          3,198,668.68   5,759,770.58   2,508,952.45 投资活动产生的现金流                                                     - 量净额                                                 1,396,394.86 筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金           607.70             21,752.09    1,064,212.64        196.00 其中：子公司吸收少数                             -          21,752.09               -        196.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金        413,237.84          2,941,687.22   2,985,943.85   1,708,879.79 收到其他与筹资活动有 关的现金  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        项目    2024 年 1-3 月           2023 年         2022 年          2021 年 发行债券收到的现金                           600,000.00    1,924,830.87    979,784.00 筹资活动现金流入小计       417,868.07        3,596,914.74   5,980,617.68   2,688,859.79 偿还债务支付的现金        545,357.87        3,191,905.12   4,643,291.14   2,333,467.16 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小计       613,986.14        4,395,384.06   5,228,993.83   2,783,828.03 筹资活动产生的现金流                 -196,118.07        -798,469.32     751,623.85      -94,968.24 量净额 汇率变动对现金的影响        -1,175.12           8,920.61      36,728.70      -15,989.96 现金及现金等价物净增 加额（减少以“-”填        -5,995.22         245,130.42      83,995.42      82,873.69 列） 期初现金及现金等价物 余额 期末现金及现金等价物 余额  （四）公司报告期及最近一期母公司资产负债表                                                                   单位：万元        项目    2024 年 3 月末           2023 年末        2022 年末        2021 年末 流动资产： 货币资金             331,087.01         328,103.82     333,393.66     291,376.16 交易性金融资产          150,051.78         150,051.78     150,260.14     435,597.80 应收票据及应收账款                   -                -              -               - 其中：应收票据                     -                -              -               - 应收账款                        -                -              -               - 预付款项                 769.20           1,007.51              -               - 其他应收款            182,145.27         174,246.17     274,963.78     125,674.30 其中：应收利息                     -                -              -               - 应收股利              25,101.83          16,709.25              -               - 其他应收款            157,043.44                  -              -               - 存货                          -                -              -               - 其他流动资产             1,010.88           1,088.27         777.42         379.98   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        项目     2024 年 3 月末        2023 年末        2022 年末        2021 年末 流动资产合计            666,542.01      654,497.54     759,394.99     853,028.24 非流动资产： 可供出售金融资产                    -               -              -              - 其他权益工具投资           14,808.84       14,808.84      14,470.04      15,401.80 长期应收款                941.25           939.16         924.02         844.74 长期股权投资          5,540,062.17     5,516,861.83   5,343,361.35   3,863,254.13 投资性房地产                      -               -              -              - 其他非流动金融资产                   -               -     95,032.13               - 固定资产(合计)            2,678.18        2,734.36       2,882.61         168.45 在建工程(合计)              60.78            60.78       1,543.55         871.49 无形资产                5,817.27        5,487.62       5,030.31       5,388.60 开发支出                3,915.89        3,892.33         621.97               - 长期待摊费用                57.08            66.53          87.37         122.32 递延所得税资产               92.85            92.85          92.85         184.68 使用权资产                                       -              -              - 非流动资产合计         5,568,434.29     5,544,944.30   5,464,046.20   3,886,236.20 资产总计            6,234,976.30     6,199,441.85   6,223,441.19   4,739,264.44 流动负债： 短期借款                        -               -              -    660,650.06 应付票据及应付账款                   -               -              -              - 其中：应付票据                     -               -              -              - 应付账款                        -               -              -              - 预收款项                1,240.90          535.81               -              - 合同负债                        -               -              -              - 应付职工薪酬              3,495.79        4,518.86       3,876.39       3,619.70 应交税费                  33.41           104.63         125.19      16,607.27 其他应付款              48,964.88       37,632.32      37,356.97     113,603.00 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债                      -     200,719.01     301,771.34     200,704.27 流动负债合计            671,508.31      755,434.99     557,753.21    1,003,457.83 非流动负债： 长期借款              897,700.00      797,900.00     498,800.00               -   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        项目     2024 年 3 月末          2023 年末        2022 年末        2021 年末 应付债券               300,000.00       300,000.00     800,000.00     400,000.00 长期应付款                         -               -              -              - 预计负债                          -               -              -        100.36 递延所得税负债              4,194.84         4,194.84       4,162.23       4,451.58 租赁负债                          -               -              -              - 非流动负债合计          1,201,894.84      1,102,094.84   1,302,962.23    404,551.94 负债合计             1,873,403.14      1,857,529.82   1,860,715.43   1,408,009.77 所有者权益(或股东权 益)： 实收资本(或股本)          249,946.24       249,907.47     249,907.47     192,236.51 资本公积金            3,771,046.34      3,770,454.36   3,774,972.36   2,759,407.96 其它综合收益              12,052.08        12,052.08       9,952.57      10,541.23 专项储备                          -               -              -              - 盈余公积金              109,598.06       109,598.06     100,191.74      96,118.26 未分配利润              218,930.44       199,900.06     227,701.61     272,950.71 股东权益合计           4,361,573.15      4,341,912.02   4,362,725.76   3,331,254.67 所有者权益合计          4,361,573.15      4,341,912.02   4,362,725.76   3,331,254.67 负债及股东权益总计        6,234,976.30      6,199,441.85   6,223,441.19   4,739,264.44   （五）公司报告期及最近一期母公司利润表                                                                   单位：万元        项目      2024 年 1-3 月          2023 年         2022 年         2021 年 营业总收入                  467.76         1,732.69         366.99         264.20 营业收入                   467.76         1,732.69         366.99         264.20 营业总成本               13,081.06        58,417.45       53,421.11     35,067.07 营业成本                    93.49           368.64         227.62         226.60 税金及附加                   12.10           216.16         112.64          84.48 销售费用                          -               -              -              - 管理费用                 3,183.00        16,727.34       15,402.36     14,977.94 研发费用                    22.38         1,404.65        1,515.14 财务费用                 9,770.09        39,700.65       36,163.35     19,778.05 其中：利息费用             11,943.58        48,241.36       49,193.36     24,759.44 减：利息收入               2,174.98         8,986.26       14,412.05      5,852.31 加：其他收益                  21.49            20.61           49.94         12.94  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        项目     2024 年 1-3 月           2023 年            2022 年       2021 年 投资净收益              31,622.20         159,759.99        105,361.45   159,680.92 其中：对联营企业和合                              -       111,152.28         38,425.74    22,622.51 营企业的投资收益 资产处置收益                       -                 -           23.77 公允价值变动收益（损                              -        -4,821.75        -12,538.32      597.80 失以“-”填列） 营业利润               19,030.38          93,913.59         39,842.72   125,488.80 加：营业外收入                      -             1.87            54.51        43.07 减：营业外支出                      -           10.50               0.00 利润总额               19,030.38          93,904.96         39,897.23   125,531.87 减：所得税                        -          -158.15           -837.66    16,824.65 净利润                19,030.38          94,063.11         40,734.89   108,707.22 归属于母公司所有者的 净利润 加：其他综合收益                     -         2,099.51           162.54        -12.39 综合收益总额             19,030.38          96,162.63         40,897.43   108,694.83  （六）公司报告期及最近一期母公司现金流量表                                                                     单位：万元        项目     2024 年 1-3 月            2023 年           2022 年       2021 年 经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收                                  -                 -            -       97.97 到的现金 收到的税费返还                 22.19                      -            -            - 收到其他与经营活动有 关的现金 收取利息和手续费净增 加额 经营活动现金流入小计           9,961.66          20,589.48        10,829.53    23,694.60 购买商品、接受劳务支 付的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 支付的各项税费                  3.48             220.35        16,207.77    21,008.75 支付其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流出小计           4,674.41          31,131.24        32,920.78    56,605.04  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）     项目        2024 年 1-3 月          2023 年         2022 年         2021 年 经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金           30,000.00     1,120,000.00   3,331,745.02   1,058,000.00 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回                    -              -        100.27               - 的现金净额 收到其他与投资活动有                               -    194,884.28       5,028.56      34,000.00 关的现金 收回借款所收到的现金          46,000.00                -              -              - 投资活动现金流入小计          76,045.62     1,408,382.24   3,413,945.83   1,153,741.13 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付            420.35         2,359.43       4,264.24         731.13 的现金 投资支付的现金             30,000.00     1,158,912.90   4,594,272.12   1,441,633.13 取得子公司及其他营业                               -              -              -              - 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 借出借款所支付的现金          45,000.00                -              -              - 投资活动现金流出小计          75,420.64     1,250,273.50   4,750,917.29   1,501,222.63 投资活动产生的现金流                                                  - 量净额                                              1,336,971.46 筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金             607.70                 -   1,064,212.64              - 取得借款收到的现金          205,000.00      625,000.00     917,166.87     760,000.00 发行债券收到的现金                     -    600,000.00    1,600,000.00    979,784.00 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小计         205,630.23     1,225,672.80   3,582,009.83   1,831,284.00 偿还债务支付的现金          200,100.00     1,212,500.00   2,052,940.85   1,138,174.25 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 支付其他与筹资活动有 关的现金  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        项目     2024 年 1-3 月           2023 年         2022 年         2021 年 筹资活动现金流出小计         207,078.56      1,378,552.57   2,181,001.07   1,234,856.99 筹资活动产生的现金流                     -1,448.33       -152,879.76   1,401,008.76    596,427.01 量净额 汇率变动对现金的影响               2.40            17.70          71.46          -17.96 现金及现金等价物净增 加额（减少以“-”填           4,466.30         -5,295.09     42,017.50     216,017.10 列） 期初现金及现金等价物 余额 期末现金及现金等价物 余额   四、报告期主要财务指标        项目       31 日/2024           月 31 日         月 31 日         月 31 日                  年 1-3 月           /2023 年度       /2022 年度       /2021 年度 总资产（亿元）            1,986.38           1,985.57        1,975.87      1,759.84 总负债（亿元）             714.35             729.87          692.65         649.49 所有者权益（亿元）          1,272.03           1,255.70        1,283.22       1,110.35 营业总收入（亿元）            38.67             157.50          162.30         152.84 利润总额（亿元）             24.30              87.99           93.45          90.84 净利润（亿元）              20.91              74.96           82.32          76.55 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润               -             33.39           33.45          23.56 （亿元） 归属于母公司所有者的净 利润（亿元） 经营活动产生现金流量净 额（亿元） 投资活动产生现金流量净 额（亿元） 筹资活动产生现金流量净                      -19.61             -79.85          75.16           -9.50 额（亿元） 流动比率                  0.89                0.81            0.77          0.76 速动比率                  0.88                0.80            0.76          0.75 资产负债率（%）             35.96              36.76           35.06          36.91 营业毛利率（%）             43.97              40.84           40.54          40.81   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）       项目         31 日/2024          月 31 日       月 31 日       月 31 日                   年 1-3 月          /2023 年度     /2022 年度     /2021 年度 平均总资产回报率（%）            1.52              5.57         6.19         4.44 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后加权                           -              2.63         2.80         6.13 平均净资产收益率（%） EBITDA（亿元）                -            140.56       148.68       140.60 EBITDA 利息保障倍数             -              6.28         6.59         7.16 应收账款周转率（次）             2.79             13.24        12.50        11.26 存货周转率（次）               9.40             41.97        45.95        44.53 贷款偿还率（%）                  -            100.00       100.00       100.00 利息偿付率（%）                  -            100.00       100.00       100.00   注：上表财务指标计算方法如下：   （1）流动比率＝流动资产/流动负债；   （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；   （3）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；   （4）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总 额+年末资产总额）÷2×100%；   （5）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；   （6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产 摊销＋长期待摊费用摊销）；   （7）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出 ＋资本化利息）；   （8）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；   （9）存货周转率=营业成本/平均存货；   （10）2024年1-3月主要财务指标未年化处理。    五、管理层讨论与分析   本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利 能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下 讨论与分析。           招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）           （一）资产结构分析           报告期各期末及最近一期末，发行人资产总体构成情况如下：                                                                              单位：万元、%      项目               金额          占比          金额           占比          金额          占比          金额          占比 流动资产： 货币资金       1,602,644.07    8.07    1,607,964.62     8.10    1,361,592.87    6.89    1,277,234.94    7.26 交易性金融资 产 应收票据         22,712.78     0.11      32,515.02      0.16       3,639.50     0.02         608.16     0.00 应收账款        167,121.80     0.84     110,390.15      0.56     127,614.97     0.65     132,057.76     0.75 应收款项融资          100.00     0.00         200.17      0.00      16,376.69     0.08      23,842.94     0.14 预付款项          6,805.38     0.03       3,766.46      0.02       6,362.74     0.03       5,160.68     0.03 其他应收款        95,172.51     0.48      94,001.50      0.47      94,884.21     0.48      69,627.66     0.40 存货           24,214.20     0.12      21,889.82      0.11      22,512.28     0.11      19,492.01     0.11 持有待售资产                -        -              -         -              -        -     33,744.28     0.19 一年内到期的 非流动资产 其他流动资产       18,519.34     0.09      18,967.35      0.10      18,590.31     0.09      33,968.43     0.19 流动资产合计     2,351,325.92   11.84    2,348,320.82    11.83    2,041,674.27   10.33    2,298,155.65   13.06 非流动资产： 可供出售金融                       -        -              -         -              -        -              -        - 资产 长期应收款       382,717.09     1.93     385,646.61      1.94     566,132.75     2.87     616,271.39     3.50 长期股权投资     9,745,507.66   49.06    9,666,611.78    48.68    9,236,429.39   46.75    7,035,345.18   39.98 其他权益工具 投资 其他非流动金 融资产 投资性房地产      491,248.32     2.47     495,837.50      2.50     512,369.01     2.59     529,823.84     3.01 固定资产       2,903,924.75   14.62    2,898,653.83    14.60    3,203,332.61   16.21    3,171,051.32   18.02 在建工程        303,610.54     1.53     290,981.73      1.47     241,384.44     1.22     255,758.50     1.45 使用权资产       889,071.04     4.48     944,166.83      4.76     934,264.22     4.73     874,307.75     4.97 无形资产       1,779,015.49    8.96    1,807,306.22     9.10    1,927,706.51    9.76    1,847,541.24   10.50 开发支出          3,987.22     0.02       5,099.02      0.03       1,741.22     0.01       8,239.12     0.05              招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）      项目                   金额          占比           金额            占比          金额            占比             金额          占比 商誉              641,108.95      3.23     649,300.22       3.27     641,142.69        3.24        602,416.09     3.42 长期待摊费用           97,069.09      0.49      99,379.35       0.50      98,635.69        0.50         97,599.45     0.55 递延所得税资 产 其他非流动资 产 非流动资产合 计 资产总计          19,863,838.51   100.00   19,855,729.67    100.00   19,758,710.24     100.00     17,598,410.12   100.00           万元和 19,855,729.67 万元。2023 年末资产总额较 2022 年末增长 97,019.42 万元，           增幅为 0.49%，变化幅度较小。2022 年末资产总额较 2021 年末增加 2,160,300.12           万元，增幅为 12.28%，主要因为长期股权投资增长和固定资产增长所致。公司           资产构成占比较大科目为货币资金、应收账款、其他应收款、长期股权投资、投           资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产。              （1）货币资金           万元和 1,607,964.62 万元。2023 年末较 2022 年末增加 246,371.74 万元，增幅为           于正常范围。                                        发行人货币资金构成情况                                                                                              单位：万元                      项目                    2023 年 12 月末          2022 年 12 月末        2021 年 12 月末           库存现金                                          97.47             72.70                   50.14           银行存款（注 1）                            1,393,438.54         1,121,977.66            1,236,701.09           其他货币资金（注 2）                              5,420.79           55,372.66               40,483.71           存放财务公司款项（注 3）                          209,007.82          184,169.86                        -                      合计                        1,607,964.62         1,361,592.87            1,277,234.94           其中：存放在境外的款项总额                          414,391.03          401,292.27              426,129.99      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    注 1：发行人 2023 年年末银行存款中应收利息 13,563,157.74 元，ETC 卡业务银行冻结 的资金为 12,000.00 元。    注 2：发行人 2023 年年末其他货币资金中诉讼冻结的资金 1,826,085.98 元，存放于证券 账户之余额 7,684,462.32 元，受限制的保函保证金总额为 4,214,480.40 元，受限的履约保证 金 40,482,889.76 元。    注 3：存放财务公司款项中包含应收利息 933,933.26 元。     （2）应收账款 元和 110,390.15 万元。2023 年末较 2022 年末减少 17,224.82 万元，降幅为 13.50%， 主要系公司账龄 1 年以内的应收账款减少。2022 年末应收账款较 2021 年末减少                                                                                       单位：万元        预期信用                          2023 年末                              2022 年末 信用        损失率                            信用损                                   信用损 评级                   账面余额                       账面价值         账面余额                     账面价值         （%）                           失准备                                   失准备 A      0.00-0.10     62,258.57          42.88   62,215.69     75,789.38       25.45    75,763.93 B      0.10-0.30     42,891.47          55.22   42,836.25     43,732.99       57.94    43,675.05 C                         6,294.24     963.85     5,330.39     9,191.52    1,258.14     7,933.38 D                         8,048.11   8,040.28         7.82     8,302.40    8,059.80      242.60 合计                  119,492.38       9,102.24   110,390.15   137,016.30    9,401.33   127,614.97                           截至 2023 年末公司应收账款前五大客户                                                                                       单位：万元  单位                                                  占应收账款总额的比例                   信用损失准备            年末数                       账龄  名称                                                      （%）                        年末数 客户 1       25,939.64                                                      21.71            3.03 客户 2           6,840.37     1 年以内                                          5.72            5.49 客户 3           4,346.48     1 年以内，1 至 2 年                                  3.64            0.75 客户 4           2,974.77     1 年以内                                          2.49            0.79 客户 5           2,935.57     1 年以内                                          2.46               -  合计        43,036.82                                                      36.02           10.07    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    发行人年末前五名应收账款金额分别为 25,939.64 万元、6,840.37 万元、 以内，回收风险较小。    （3）其他应收款    最近三年末，公司其他应收款余额分别为 69,627.66 万元、94,884.21 万元和 告期内，发行人不存在控股股东或其他关联方违规占用上市公司资金的情况。                         最近三年末发行人其他应收款明细                                                                          单位：万元        项目                 2023 年末               2022 年末             2021 年末 应收股利                          34,338.69             41,604.05            26,462.65 其他应收款                         59,662.81             53,280.16            43,165.01        合计                     94,001.50             94,884.21            69,627.66    （4）存货    公司存货主要是备品备件、燃料、低值易耗品。2021 年末至 2023 年末，存 货账面价值分别为 19,492.01 万元、22,512.28 万元和 21,889.82 万元。2022 年末 存货余额较 2021 年末增加了 3,020.27 万元，增幅 15.49%，主要为原材料及库存 商品的增加。2023 年末存货余额较 2022 年末降低了 622.46 万元，降幅 2.76%， 变化幅度较小。                                                                          单位：万元   项目          账面余额           跌价准备       账面价值         账面余额         跌价准备        账面价值 原材料         21,709.75     123.46    21,586.29    19,642.56      132.61   19,509.94 库存商品          252.02           -      252.02      1,724.90           -    1,724.90 其他             51.51           -       51.51      1,277.44           -    1,277.44   合计        22,013.28     123.46    21,889.82    22,644.90      132.61   22,512.28       招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）       公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。 其他项目占非流动资产比例较低。       （1）长期股权投资 加了 2,201,084.21 万元，增幅 31.29%。2023 年末长期股权投资余额较 2022 年增 加了 430,182.39 万元，增幅 4.66%，变化幅度较小。                                                                            单位：万元                                                                          其中：减值准备          被投资单位                   核算方法        2022 年末       2023 年末 一、合营企业 Euro-Asia Oceangate S.àr.l.      权益法         278,720.47    204,584.14                - Port of Newcastle                权益法         204,868.18    207,502.37                - 其他                               权益法         488,090.65    483,712.82                - 小计                                 -         971,679.31    895,799.33                - 二、联营企业 上港集团                             权益法     3,417,189.82     3,721,288.51               - 南山集团                             权益法         637,719.77    655,924.50                - Terminal Link SAS                权益法         639,560.92    645,304.09                - 辽宁港口股份有限公司（以下                                  权益法         402,116.29    412,415.78        35,998.97 简称“辽港股份”） 深圳市招商前海实业发展有限                                  权益法         740,318.65    744,572.53                - 公司 宁波舟山港股份有限公司（以                                  权益法     1,797,463.05     1,863,115.41         234.44 下简称“宁波舟山”         ） 其他                               权益法         630,381.58    728,191.61                - 小计                                 -     8,264,750.09     8,770,812.44       36,233.41              合计                    -     9,236,429.39     9,666,611.78       36,233.41       （2）投资性房地产       公司投资性房地产采用成本计量模式核算，主要为土地使用权及房屋及建筑 物。近三年末，公司投资性房地产余额分别为 529,823.84 万元、512,369.01 万元 和 495,837.50 万元。公司投资性房地产采用成本计量模式核算，主要为土地使用      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   权及房屋及建筑物。2022 年末投资性房地产余额较 2021 年减少了 17,454.83 万   元，减幅为 3.29%，变化幅度较小。2023 年末投资性房地产余额较 2022 年减少   了 16,531.52 万元，减幅为 3.23%，变化幅度较小。      （3）固定资产      近三年末，公司固定资产余额分别为 3,171,051.32 万元、3,203,332.61 万元   和 2,898,653.83 万元。2022 年末较 2021 年末增加 32,281.29 万元，增幅为 1.01%，   变化幅度较小。2023 年末较 2022 年末减少 304,678.78 万元，降幅为 9.51%，主   要系累计折旧增加。      固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计   提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：                                 折旧年限        预计净残值率                年折旧率            类别                                 （年）          （%）                   （%）    港口及码头设施                        5-50           5.00             1.90-19.00    房屋及建筑物                         5-50           5.00             1.90-19.00    机器设备、家具、器具及其他    设备    汽车及船舶                          5-25           5.00             3.80-19.00                                                                     单位：万元              港口及码头          房屋及建         机器设备、家具、器         汽车及船    项目                                                                      合计               设施             筑物            具及其他设备           舶 一、账面原值 （1）购置            3,778.27         3.20        32,232.57      1,366.08      37,380.11 （2）开发支出转 入 （3）在建工程转 入 （4）使用权资产                         -            -        27,079.64             -      27,079.64 转入         招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）               港口及码头           房屋及建         机器设备、家具、器         汽车及船     项目                                                                       合计                设施              筑物            具及其他设备           舶 （5）其他转入                   -      433.46                  -            -        433.46 （1）处置或报废          4,221.99      1,606.45        13,925.51      5,210.47     24,964.42 （2）转出至投资                           -     1,284.04                 -            -      1,284.04 性房地产 （3）合并范围变 更影响 （4）转出至使用 权资产 响 二、累计折旧 （1）计提            96,301.76      7,419.79        83,746.50     10,886.82    198,354.87 （2）使用权资产                           -            -         9,300.34             -      9,300.34 转入 （3）其他转入                   -      433.46                  -            -        433.46 （1）处置或报废          3,126.71      1,497.10        12,115.04      4,915.40     21,654.25 （2）转出至投资                           -      277.04                  -            -        277.04 性房地产 （3）合并范围变 更影响 响数 三、减值准备        招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                 港口及码头             房屋及建            机器设备、家具、器                 汽车及船       项目                                                                                    合计                  设施                筑物               具及其他设备                   舶                              -                -                     0.60             -           0.60   响数   四、账面价值        （4）在建工程        近三年末，公司在建工程余额分别为 255,758.50 万元、241,384.44 万元和     为 20.55%，变化原因主要为港口及码头设施增加。2022 年末在建工程余额较 2021     年末减少 14,374.06 万元，减幅为 5.62%，变化幅度较小。                                                                                  单位：万元、%     项目名称         计划总投                                                                       资金来源                                   初余额              投资           末余额            度 HIPG 集装箱、油码头及 罐区改造工程 湛江港宝满港区拆装箱服 务区一期工程 湛江港东海岛港区杂货码 头工程 湛江港宝满港区集装箱码 头一期扩建工程 TCP 轮胎式集装箱起重机 工程 HIPG 码头后续在建工程     8,499.24         2,800.68        5,605.12      6,451.84       99.67    自有资金 海达干散货堆场及配套设 施与液体散货泊位后方陆       8,240.00         6,057.63         167.42       6,225.06       75.55    自有资金 域工程围填海项目 湛江港斗轮堆取料机安装 工程 TCP 冷藏箱堆场扩容项目     7,152.44                -        5,355.57      4,899.04       76.95    自有资金 大铲湾二期工程          91,852.13         2,487.29        2,131.96      4,619.26        5.03    自有资金      合计         819,234.58       190,798.22       53,659.12    243,433.65        （5）无形资产    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    公司无形资产包括土地使用权、码头经营权及其他等。最近三年，公司无形 资产余额分别为 1,847,541.24 万元、1,927,706.51 万元和 1,807,306.22 万元。2023 年末较 2022 年末减少 120,400.29 万元，减幅为 6.25%，变化不大。2022 年末较                                                                  单位：万元          项目           土地使用权           码头经营权          其他            合计 一、账面原值 （1）购置                      470.71       7,089.96    20,424.82     27,985.49 （2）由研发支出转入                       -             -       27.93          27.93 （3）其他增加                     12.29              -      558.91         571.19 （1）处置                   11,756.14              -     1,226.39     12,982.53 （2）合并范围变更影响            124,205.22              -     8,514.40    132,719.63 （3）转出至投资性房地产               838.82              -            -        838.82 （4）其他减少                  2,303.87              -       37.83       2,341.70 二、累计摊销 （1）计提                   33,751.21      26,568.42     8,368.33     68,687.97 （2）其他增加                          -             -            -              - （1）处置                    2,424.07              -     1,264.22      3,688.29 （2）转出至投资性房地产               194.31              -            -        194.31 （3）合并范围变更影响             11,060.09              -     5,764.48     16,824.57 （4）其他减少                          -             -            -              - 三、减值准备           招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                  项目               土地使用权              码头经营权              其他                 合计         四、账面价值           （二）负债结构分析           报告期及最近一期末，发行人负债总体构成情况如下：                                                                                     单位：万元，%   项目               金额          占比         金额              占比            金额          占比               金额         占比 流动负债： 短期借款       1,460,302.52   20.44   1,571,404.53       21.53    716,433.84           10.34   1,365,145.28    21.02 应付票据           6,811.45    0.10      7,346.12         0.10                -            -         189.60     0.00 应付账款         57,370.61     0.80     69,176.51         0.95     81,114.94            1.17      84,382.04     1.30 预收款项          3,017.15     0.04      1,738.75         0.02          988.65          0.01         931.32     0.01 合同负债         12,490.74     0.17     14,208.01         0.19     14,189.96            0.20      19,678.45     0.30 应付职工薪酬       68,584.68     0.96     91,796.46         1.26     93,683.47            1.35      82,041.64     1.26 应交税费         95,475.93     1.34     92,305.36         1.26     91,793.32            1.33    216,271.93      3.33 其他应付款       179,056.17     2.51    165,462.22         2.27    175,588.53            2.54    214,010.83      3.30 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债       11,028.01     0.15    214,384.25         2.94    316,114.75            4.56    215,849.78      3.32 流动负债合计     2,648,172.09   37.07   2,909,562.64       39.86   2,654,029.82          38.32   3,025,321.80    46.58 非流动负债： 长期借款       1,924,118.50   26.94   1,822,754.40       24.97   1,239,009.92          17.89    714,483.99     11.00 应付债券       1,431,727.99   20.04   1,428,750.86       19.58   1,908,829.31          27.56   1,667,087.24    25.67 租赁负债        100,419.15     1.41    100,117.22         1.37     94,835.09            1.37    105,519.49      1.62 长期应付款       379,709.24     5.32    382,286.22         5.24    355,131.56            5.13    342,217.94      5.27 长期应付职工薪 酬 预计负债          8,760.19     0.12      8,559.01         0.12         3,536.52         0.05        2,424.73    0.04           招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   项目                金额          占比          金额            占比            金额         占比           金额          占比 递延收益         101,294.27      1.42    102,477.66        1.40    103,127.32       1.49     107,595.79     1.66 递延所得税负债      472,591.47      6.62    465,963.81        6.38    485,501.98       7.01     455,041.75     7.01 其他非流动负债       17,295.94      0.24     17,963.43        0.25     18,638.31       0.27       16,306.56    0.25 非流动负债合计     4,495,317.51    62.93   4,389,173.58      60.14   4,272,519.60     61.68    3,469,545.63   53.42 负债合计        7,143,489.60   100.00   7,298,736.22     100.00   6,926,549.42    100.00    6,494,867.43 100.00           近三年末，公司负债总额分别为 6,494,867.43 万元、6,926,549.42 万元和           公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流        动负债和其他流动负债构成，其他科目占流动负债比例较低。           （1）短期借款        元，减幅为 47.52%，主要是因为借款减少所致。2023 年末较 2022 年末增加           （2）应付账款        万元和 69,176.51 万元。2022 年末较 2021 年末减少 3,267.10 万元，减幅为 3.87%，        变化幅度较小。2023 年末较 2022 年末减少 11,938.43 万元，减幅为 14.72%，主        要系应付劳务款、应付设备款减少所致。                                                                                        单位：万元                   项目                         2023 年末                         2022 年末        应付劳务款                                           24,640.07                       29,935.03        应付工程款                                           10,067.28                       11,068.73    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）          项目                  2023 年末                   2022 年末 应付材料款                               11,717.04                13,246.02 应付租金                                   1,359.15                   830.40 应付设备款                                  5,276.26                  8,744.53 其他                                  16,116.71                17,290.23          合计                         69,176.51                81,114.94    （3）其他应付款 为 17.95%。主要系工程款及质保金减少所致。2023 年末较 2022 年末减少 减少所致。                                                             单位：万元          项目                 2023 年末                    2022 年末 应付股利                                11,189.72                    9,237.49 其他应付款                              154,272.50               166,351.03          合计                        165,462.22               175,588.53                                                             单位：万元               项目                   2023 年末              2022 年末 工程款及质保金                                   57,594.15          64,381.68 押金保证金                                     24,631.63          22,162.89 客户折扣款                                     12,978.00          16,462.23 预提费用                                      13,992.03          19,004.90 港建费安保费                                      2,793.97             3,669.72 土地使用权转让余款                                          -             1,129.57 其他                                        42,282.71          39,540.04               合计                         154,272.50         166,351.03    （4）一年内到期的非流动负债 万元、    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 万元，增幅为 40.79%，主要是因为一年内到期的应付债券和一年内到期的长期 应付款增加所致。2023 年末较 2022 年末减少 482,381.94 万元，降幅为 41.44%， 主要因为一年内到期的应付债券减少所致。    （5）其他流动负债 末其他流动负债余额较 2022 年末减少 101,730.50 万元，减幅为 32.18%，主要因 为短期应付债券减少所致。    公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款及其它非流动负债 构成，其他项目占非流动负债比例较低。    （1）长期借款 万元，增幅为 73.41%，主要是由于长期借款增加所致。2023 年末较 2022 年末增 加了 583,744.48 万元，增幅为 47.11%，主要系信用借款及保障、抵押借款增加 所致。    （2）应付债券 元，增幅为 14.50%，变化幅度较小。2023 年末较 2022 年末减少 480,078.45 万 元，减幅为 25.15%，主要为债券到期或将于 1 年内到期所致。                                                         单位：万元               项目                    2023 年末          2022 年末    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）              项目                            2023 年末                2022 年末 合计                                            1,955,499.93            2,775,694.46 减：一年内到期的应付债券                                    526,749.07             866,865.15 一年后到期的应付债券                                    1,428,750.86            1,908,829.31    （3）长期应付款 增幅为 3.77%，变动幅度较小。2023 年末较 2022 年末增加 27,154.66 万元，增幅 为 7.65%，主要系发行人码头经营权购买款增加所致。    （4）其它非流动负债 幅为 14.30%，变化幅度较小。2023 年末其他非流动负债较 2022 年末减少 674.89 万元，减幅为 3.62%，变化幅度较小。    （三）盈利能力分析    发行人利润表主要数据如下：                                                                        单位：万元        项目          2024 年 1-3 月          2023 年          2022 年         2021 年 营业收入                   386,668.48       1,575,047.58   1,623,048.91   1,528,380.82 营业成本                   216,664.72        931,818.67     965,046.17     904,683.62 税金及附加                    8,079.77         31,299.80      28,224.95      19,197.42 销售费用                                               -              -              - 管理费用                    40,425.71        177,664.12     176,509.47     172,916.06 研发费用                     3,834.20         22,373.91      28,770.62      21,790.56  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        项目    2024 年 1-3 月         2023 年       2022 年       2021 年 财务费用              55,581.21       183,911.33   225,871.37   154,533.86 其中：利息费用           59,369.85       223,815.28   222,516.28   190,984.86 减：利息收入            10,748.15        49,759.39    46,983.41    37,756.39 资产减值利得（损失以                             -     -19,129.73    -2,215.90   -42,049.25 “-”填列） 信用减值利得（损失以 “-”填列） 加：其他收益             1,936.52        22,438.93    24,164.81    36,324.52 投资净收益            132,420.03       634,867.69   737,765.55   663,694.95 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 公允价值变动收益（损 失以“-”填列） 资产处置收益               56.96          3,675.95     5,513.01     3,557.65 营业利润             242,940.16       880,896.28   928,603.08   913,616.02 加：营业外收入             626.99          8,730.20    27,927.45     4,346.75 减：营业外支出             561.12          9,707.28    22,044.23     9,552.87 其中：非流动资产处置                             -              -            -            - 净损失 利润总额             243,006.03       879,919.19   934,486.30   908,409.91 减：所得税             33,949.48       130,357.99   111,295.97   142,909.31 净利润              209,056.55       749,561.21   823,190.33   765,500.60 持续经营净利润          209,056.55       749,561.21   823,190.33   765,500.60 减：少数股东损益         105,385.16       392,381.13   489,320.95   496,917.68 归属于母公司所有者的 净利润 加：其他综合收益         -29,578.35        20,985.68   162,863.19   -71,179.17 综合收益总额           179,478.20       770,546.89   986,053.52   694,321.43 减：归属于少数股东的 综合收益总额 归属于母公司普通股东 综合收益总额  （1）营业收入    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 万元和 1,575,047.58 万元。2022 年度较 2021 年度增加 94,668.09 万元，增幅为 变化幅度较小。    （2）营业成本 元和 931,818.67 万元。2022 年度较 2021 年度增加 60,362.55 万元，增幅为 6.67%， 变化幅度较小。2023 年度较 2022 年度减少 33,227.50 万元，降幅为 3.44%，变化 幅度较小。    （3）公允价值变动净收益 了 35,027.60 万元，减幅为 158.32%，主要原因为所购股票股价波动所致。2023 年末公允价值变动净收益较 2022 年末增加了 20,238.65 万元，增幅达 156.85%， 主要原因为其他非流动金融资产增加所致。    （4）营业外收入 和 8,730.20 万元。2022 年末营业外收入较 2021 年末增加了 23,580.70 万元，增 幅为 542.49%。主要原因为 LCT 计提箱量赔偿所致。2023 年末营业外收入较 2022 年末减少了 19,197.24 万元，减幅为 68.74%，主要因为营运补偿款及政府补助减 少所致。                                                            单位：万元          项目           2023 年     2022 年        计入 2023 年非经常性损益的金额 违约赔偿收入               5,539.63         293.09                5,539.63 管理服务费及董事薪酬           1,196.44         819.09                1,196.44 地租减免                   712.46         642.11                 712.46 拆迁补偿收入                 555.87         695.50                 555.87 非流动资产毁损报废利得            196.69         313.86                 196.69    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）          项目           2023 年      2022 年        计入 2023 年非经常性损益的金额 其中：固定资产毁损报废利得          176.60          313.86                 176.60 豁免往来款                   19.71     2,509.14                     19.71 保险理赔款                    4.43           34.16                   4.43 营运补偿款                        -   21,357.46                          - 政府补助                         -         164.06                       - 其他                     504.96     1,098.99                    504.96          合计           8,730.20   27,927.45                   8,730.20    （5）营业利润 元和 880,896.28 万元。发行人营业利润主要由经营性业务利润和投资收益构成， 发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益，发行人主要合营联营 企业包括上海国际港务（集团）股份有限公司、宁波舟山港股份有限公司等。2022 年度较 2021 年度增加 14,987.06 万元，增幅为 1.64%，变化幅度较小。2023 年度 较 2022 年度减少 47,706.80 万元，降幅为 5.14%，变化幅度较小。    （6）归属母公司所有者的净利润 元、333,869.38 万元和 357,180.08 万元。2022 年度较 2021 年度增加了 65,286.46 万元，增幅为 24.31%，主要是因为 2022 年集装箱、散杂货业务吞吐量均实现增 长所致。2023 年度较 2022 年度增加 23,310.69 万元，增幅为 6.98%。    （7）所得税费用 加了 19,062.02 万元，增幅达 17.13%，变动方向与净利润变动方向一致。    （8）投资收益 和 634,867.69 万元。2022 年投资收益较 2021 年增加 74,070.60 万元，增幅为     招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 幅为 13.95%，主要原因为被投资单位上港集团、宁波舟山等公司的净利润变动 所致。               公司近两年主要投资收益明细情况（按权益法核算）                                                                             单位：万元            被投资单位                                                        增减变动的原因                                        数                 数 上港集团                                 370,084.41       476,256.56       被投资单位净利润变动 宁波舟山                                 104,998.68        35,160.75       被投资单位净利润变动 Terminal Link SAS                      22,105.91       36,496.54       被投资单位净利润变动 南山集团                                   21,480.56       20,668.02       被投资单位净利润变动 Euro-Asia Oceangate S.àr.l.            18,620.83       14,007.29       被投资单位净利润变动 辽港股份                                   15,157.15       14,419.61       被投资单位净利润变动 深圳市招商前海实业发展有限公 司 其他                                     41,199.34       99,639.81       被投资单位净利润变动               合计                     597,900.76       718,518.21     （9）净资产收益率、总资产收益率和毛利率 资产收益率分别为 4.44%、4.17%和 3.78%。最近三年，公司的毛利率分别为                               公司最近三年合并报表期间费用情况                                                                             单位：万元      主要财务指标                      2023 年               2022 年              2021 年 营业收入                             1,575,047.58         1,623,048.91        1,528,380.82 销售费用                                          -                    -                 - 管理费用                               177,664.12           176,509.47          172,916.06 研发费用                                22,373.91            28,770.62           21,790.56 财务费用                               183,911.33           225,871.37          154,533.86 期间费用合计                             383,949.36           431,151.46          349,240.48 占营业收入比重                               24.38%               26.56%              22.85%     （1）管理费用      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 元和 177,664.12 万元。2022 年较 2021 年增加 3,593.41 万元，增幅为 2.08%，变 化幅度较小。2023 年较 2022 年增加 1,154.64 万元，增幅为 0.65%，变化幅度较 小。    （2）财务费用 元和 183,911.33 万元。2022 年财务费用较 2021 年增加 71,337.51 万元，增幅为 公司汇兑差额减少所致。    （3）期间费用 和 24.38%，占比较为稳定。      （四）现金流量分析    报告期及 2024 年 1-3 月，发行人现金流量情况如下：                                                                    单位：万元        项目          2024 年 1-3 月      2023 年          2022 年          2021 年 经营活动现金流入小计            404,533.84    1,700,049.51   1,792,907.22    1,673,295.23 经营活动现金流出小计            262,168.29    1,042,088.85   1,100,869.48    1,022,262.57 经营活动产生的现金流量净额         142,365.56     657,960.66      692,037.74     651,032.66 投资活动现金流入小计            550,500.02    3,575,387.14   4,363,375.72    2,051,751.68 投资活动现金流出小计            501,567.61    3,198,668.68   5,759,770.58    2,508,952.45 投资活动产生的现金流量净额          48,932.41     376,718.46    -1,396,394.86   -457,200.77 筹资活动现金流入小计            417,868.07    3,596,914.74   5,980,617.68    2,688,859.79 筹资活动现金流出小计            613,986.14    4,395,384.06   5,228,993.83    2,783,828.03 筹资活动产生的现金流量净额         -196,118.07   -798,469.32      751,623.85      -94,968.24 汇率变动对现金的影响              -1,175.12      8,920.61       36,728.70      -15,989.96 现金及现金等价物净增加额                         -5,995.22    245,130.42       83,995.42      82,873.69 （减少以"-"填列） 期初现金及现金等价物余额         1,601,861.36   1,356,730.95   1,272,735.52    1,189,861.83    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        项目             2024 年 1-3 月      2023 年         2022 年          2021 年 期末现金及现金等价物余额            1,595,866.14   1,601,861.36   1,356,730.95   1,272,735.52    公司的经营活动现金流入主要是装卸业务收入。2021 年至 2023 年，公司的 经营活动现金流入分别为 1,673,295.23 万元、1,792,907.22 万元和 1,700,049.51 万 元。2022 年度较 2021 年增加 119,611.99 万元，增幅为 7.15%，变化幅度较小。    公司的经营活动现金流出主要是公司的生产经营所需费用支出。2021 年至 和 1,042,088.85 万元。2022 年度较 2021 年度增加 78,606.91 万元，增幅为 7.69%， 变化幅度较小。2023 年度较 2022 年度减少 58,780.64 万元，降幅为 5.34%，变化 幅度较小。 万元，增幅为 112.67%，主要原因为本年收到结构性存款的本金增加所致。2023 年度较 2022 年度减少 787,988.58 万元，降幅为 18.06%，主要系本年收回投资收 到的现金减少。 元，增幅为 129.57%，主要原因是股权支出增加及购买结构性存款本金增加。2023 年度较 2022 年度减少 2,561,101.90 万元，降幅为 44.47%，主要是股权投资及购 买结构性存款本金减少。   -1,396,394.86 万元和 376,718.46 万元。2022 年度较 2021 年度减少 939,194.09 万元、 万元，同比下降 205.42%，主要是投资活动流出增幅大于投资活动现金流入增幅 所致。2023 年度较 2022 年度增加 1,773,113.32 万元，同比增加 126.98%，主要 是投资活动流出降幅大于投资活动现金流入降幅。         招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）     万元，增幅为 122.42%，主要原因是非公开发行 A 股股票收到募集资金及取得借     款流入增加所致。     主要系上年非公开发行 A 股股票收到募集资金。     万元，增幅为 87.83%，主要原因是偿还债务流出增加所致。2023 年度较 2022 年     度减少 833,609.77 万元，减幅为 15.94%。         最近三年，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-94,968.24 万元、     比增长 891.45%，主要是筹资活动现金流入增幅大于筹资活动现金流出增幅所致。     流入降幅大于筹资活动现金流出降幅。         （五）偿债能力分析         发行人主要偿债指标如下：        项目                     /2024 年 1-3 月     日/2023 年度         日/2022 年度         日/2021 年度 流动比率                          0.89              0.81              0.77              0.76 速动比率                          0.88              0.80              0.76              0.75 资产负债率（%）                     35.96             36.76             35.06             36.91 EBITDA（亿元）                       -            140.56            148.68            140.60 EBITDA 利息倍数（倍）                   -              6.28              6.59              7.16         最近三年末，公司资产负债率分别为 36.91%、35.06%和 36.76%。         最近三年末，公司流动比率分别是 0.76、0.77 和 0.81，速动比率分别是 0.75、         从长期偿债指标看，EBITDA 保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支     付的债务利息的倍数。最近三年，公司 EBITDA 保障倍数分别为 7.16、6.59 和   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 息。发行人在主要合作银行中信誉度较高，可以根据经营需要适当增减银行贷款 额，且拥有充足的可用债券额度。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大 影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。   （六）资产周转能力分析   发行人主要营运指标如下：     项目        2024 年 1-3 月   2023 年度       2022 年度     2021 年度 应收账款周转率 （次） 存货周转率（次）              9.40         41.97       45.95        44.53 总资产周转率（次）             0.02          0.08        0.09         0.09   注：2024 年 1-3 月数据未年化处理   最近三年末，公司的应收账款周转率分别为 11.26 次/年、12.50 次/年和 13.24 次/年。公司客户主要为大型物流及航运企业，该类客户资金实力雄厚、信誉良 好，发生坏账风险小。同时，公司持续督导下属公司加强应收账款催收，一般控 制在 60 天以内，且所在地区港口行业不采用延长账期的方式吸引客户，有效地 控制了因恶性竞争所带来的应收账款回收风险。   最近三年末，公司的存货周转率分别为 44.53 次/年、45.95 次/年和 41.97 次 /年，从比率上看公司存货周转率较快，但实际为公司所处的行业，涉及存货较 少，并不产生因储备存货而形成的资金占用。   最近三年末，公司的总资产周转率分别为 0.09 次/年、0.09 次/年和 0.08 次/ 年，保持较稳定水平，因公司所处的港口业属于重资产投入行业，资产周转主要 为港口建设的投入与产出，相对同行业来看，公司资产周转的速度适中，营运效 率较好。    六、公司有息债务情况   （一）有息债务类型结构   报告期末，发行人有息负债规模为 5,636,409.53 万元，占总负债的 77.22%。 其中，发行人银行借款余额为 3,489,810.86 万元，占有息负债的 61.92%；银行借         招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    款、企业债券和债务融资工具余额合计为 3,889,810.86 万元，占有息负债比重为                                                                                   单位：万元                          项目                                2023 年末金额                占比        银行借款                                                     3,489,810.86         61.92%        公司债券                                                       600,000.00         10.65%        债务融资工具                                                     400,000.00          7.10%        企业债券                                                                  -             -        信托借款                                                                  -             -        境外债券                                                     1,133,232.00         20.11%        债权融资计划、除信托外的资管融资等                                                     -             -        其他有息负债（融资租赁）                                                13,366.67          0.24%                          合计                                     5,636,409.53       100.00%         注：1.银行借款，包含外部银行借款及招商局集团财务有限公司借款；         （二）有息债务期限结构         报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 2,384,272.01 万元，占总负债的                                                                                   单位：万元  项目       1 年以内          1-2 年       2-3 年         3-4 年         4-5 年       5 年以上             合计 短期借款     1,571,404.53            -           -             -             -            -   1,571,404.53 一年内到期 的其他非流     612,867.49             -           -             -             -            -    612,867.49 动负债 长期借款                -   723,990.46 797,601.67     42,766.34     28,491.79    222,255.26   1,815,105.52 应付债券                -   654,135.00           -   354,135.00    424,962.00             -   1,433,232.00 其他流动负 债 长期应付款               -      600.00    1,600.00      1,600.00              -            -        3,800.00       招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 项目      1 年以内              1-2 年     2-3 年        3-4 年          4-5 年      5 年以上            合计 合计     2,384,272.01   1,378,725.46 799,201.67   398,501.34     453,453.79   222,255.26   5,636,409.53    注：1.应付债券包括 MTN、公司债、美元债，不含永续美元债；且仅为债券发行本金，  不考虑溢价/折价因素；  期应付款项目；       （三）信用融资与担保融资情况       报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：                                                                                  单位：万元                  债务类别                             2023 年末金额                     占比      信用借款                                                    3,231,015.11           57.32%      保证借款                                                      95,078.42             1.69%      抵押借款                                                      37,866.27             0.67%      保证、抵押借款                                                  139,217.73             2.47%      债券（信用方式发行）                                              1,000,000.00           17.74%      债券（担保方式发行）                                              1,133,232.00           20.11%                       合计                                     5,636,409.53         100.00%       注：上表债务仅为本金，信用借款包括融资租赁。        七、关联方及关联交易       （一）发行人的直接控股股东       发行人直接控股股东为布罗德福国际。       （二）发行人的实际控制人       发行人实际控制人为招商局集团有限公司。       （三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司       发行人子公司以及其他有重要影响的参股公司有关信息参见“第四节”之“四、  发行人权益投资情况”。       （四）发行人的合营和联营企业    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    截至 2023 年，与发行人发生关联方交易、形成余额的其他合营或联营企业 情况如下表所示：                                发行人的合营和联营企业情况               合营或联营企业名称                              与本公司的关系          Port of Newcastle 及其子公司                      合营企业        贵州东部陆港运营有限责任公司                                 合营企业     青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司                                 合营企业      青岛前湾西港联合码头有限责任公司                                 合营企业   青岛前湾新联合集装箱码头有限责任公司                                  合营企业           湛江中远海运物流有限公司                                合营企业           中国湛江外轮代理有限公司                                合营企业           烟台港集团莱州港有限公司                                合营企业          青岛五通世纪供应链有限公司                                合营企业 招商港口（深圳）产业创新私募股权投资基金                                                       合营企业      合伙企业（有限合伙）            Doraleh Multi-purpose Port                 联营企业     Great Horn Development Company FZCo               联营企业  International Djibouti Industrial Parks Operation                                                       联营企业                        FZCo               Port de Djibouti S.A.                   联营企业                Terminal Link SAS                      联营企业      Tin-Can Island Container Terminal Ltd            联营企业      贵州黔东南州陆港运营有限责任公司                                 联营企业               南山集团及其子公司                               联营企业                     上港集团                              联营企业               宁波舟山及其子公司                               联营企业           深圳保宏科技股份有限公司                                联营企业           天津海天保税物流有限公司                                联营企业                     招商港城                              联营企业           湛江霞港联合开发有限公司                                联营企业           珠江内河货运码头有限公司                                联营企业             汕头中联理货有限公司                                联营企业          汕头国际集装箱码头有限公司                                联营企业            深圳市湾电实业有限公司                                联营企业      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）           合营或联营企业名称                 与本公司的关系         天津港集装箱码头有限公司                  联营企业         阿萨勒湖投资控股有限公司                  联营企业       招港创融（深圳）科技有限公司                  联营企业         宁波港集装箱运输有限公司                  联营企业       深圳市赤湾海科产业运营有限公司                 联营企业           辽港股份及其子公司             联营企业、同受最终控股股东控制        陆海新通道运营湛江有限公司                  联营企业          安通控股及其下属公司                   联营企业      （五）发行人的其他关联方      截至 2023 年，发行人其他关联方如下表所示： 序号            其他关联方名称                与本公司的关系      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 序号            其他关联方名称                与本公司的关系      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 序号               其他关联方名称                           与本公司的关系      （六）公司关联交易情况         招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）         根据 2023 年审计报告，最近两年，发行人关联交易情况如下：                                                                       单位：万元                  关联方                      关联交易内容   2023 年度发生额       2022 年度发生额 接受劳务： 深圳市湾电实业有限公司                                服务支出          5,655.39         5,547.65 深圳市南油（集团）有限公司                              服务支出          3,737.31          576.44 深圳招商供电有限公司                                 服务支出          1,908.56         1,789.32 青岛前湾西港联合码头有限责任公司                           服务支出          1,895.43         1,822.95 深圳招商物业管理有限公司                               服务支出          1,501.40          795.96 南山集团及其子公司                                  服务支出          1,292.26         2,055.33 Ocean Driller III Limited                  服务支出          1,244.47                - 深圳西部港口保安服务有限公司                             服务支出          1,130.05         1,195.28 友联船厂有限公司                                   服务支出           810.41           848.97 宁波舟山及其子公司                                  服务支出           756.92          1,441.71 招商局漳州开发区供电有限公司                             服务支出           644.94           556.27 International Djibouti Industrial Parks                                            服务支出           626.47           234.49 Operation FZCo 海通（上海）贸易有限公司                               服务支出           501.42          1,992.34 深圳招商商置投资有限公司                               服务支出           500.00           389.66 其他关联方                                      服务支出          3,727.27         6,051.26                                           购买结构性存 招商银行股份有限公司                                             318,000.00        90,006.11                                             款 招商局集团财务有限公司                                利息支出          2,630.39         7,406.64 招商银行股份有限公司                                 利息支出          1,759.66          897.04 招商局融资租赁（天津）有限公司                            利息支出           211.73            72.44 合计                                          ——         348,534.07       123,679.87 提供劳务： 湛江中远海运物流有限公司                               服务收入         24,310.10        20,378.35 安通控股及其下属公司                                 服务收入         10,897.81        12,430.84 辽港股份及其子公司                                  服务收入          8,015.57        16,560.90 中国湛江外轮代理有限公司                               服务收入          7,511.45         5,910.04 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公                                            服务收入          6,931.92         6,189.67 司        招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）               关联方                   关联交易内容    2023 年度发生额       2022 年度发生额 广东中外运船务代理有限公司                        服务收入           3,626.33         5,781.68 深圳市招商国际船舶代理有限公司                      服务收入           2,622.40         2,985.40 营口港集团及其子公司                           服务收入           2,560.07         4,193.26 友联船厂（蛇口）有限公司                         服务收入           1,240.35         1,508.87 中外运集装箱运输有限公司                         服务收入           1,170.31           789.17 深圳市前海中外运供应链管理有限公                                      服务收入           1,068.42           535.49 司 陆海新通道运营湛江有限公司                        服务收入             972.48                 - 招港创融（深圳）科技有限公司                       服务收入             863.27           866.59 深圳保宏科技股份有限公司                         服务收入             820.14           556.29 招商局国际冷链（深圳）有限公司                      服务收入             719.70           405.01 招商局投资发展有限公司                          服务收入             690.57           190.76 中国深圳外轮代理有限公司                         服务收入             677.91           496.68 其他关联方                                服务收入           8,122.19        14,135.92 Terminal Link SAS                    利息收入          13,826.28        16,984.40 Port of Newcastle 及其子公司              利息收入           5,542.44         1,772.16 招商银行股份有限公司                           利息收入           5,124.90        10,542.70 招商局集团财务有限公司                          利息收入           3,305.25         2,552.00 天津海天保税物流有限公司                         利息收入             121.03           155.84 China Merchants Union（BVI）Limited    违约收入           3,413.73                 -                合计                     ——          114,154.61       125,922.02        发行人作为出租方：                                                                  单位：万元            承租方名称               租赁资产种类                                                租赁收入            租赁收入    青岛前湾西港联合码头有限                                房屋及建筑物            1,431.17         1,022.24    责任公司    青岛保税物流园区中外运仓                港口及码头设    储物流有限公司                       施    招商局食品（中国）有限公                                房屋及建筑物             596.47           568.35    司    中国交通进出口有限公司                 房屋及建筑物             547.31           547.31    青岛中外运矿业科技有限公                                房屋及建筑物             475.06           475.06    司  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    承租方名称        租赁资产种类                                租赁收入             租赁收入 青岛中外运供应链管理有限                 房屋及建筑物            343.82           355.86 公司 青岛前湾联合集装箱码头有                 房屋及建筑物            332.39           303.77 限责任公司 招港创融（深圳）科技有限                  设备及堆场            271.96           182.00 公司 青岛五通世纪供应链有限公                 房屋及建筑物            270.56           211.93 司 招商证券股份有限公司      房屋及建筑物            269.80           256.75 南山集团及其子公司       房屋及建筑物            228.39           506.53 友联船厂（蛇口）有限公司    房屋及建筑物            226.83           219.55 青岛中外运物流有限公司     房屋及建筑物            206.47                 - 深圳招商房地产有限公司     房屋及建筑物                 -           715.22                 房屋及建筑 其他关联方           物、土地使用            592.83           560.08                   权  发行人作为承租方：                                                  单位：万元   出租方名称         租赁资产种类                                   的租金            的租金 招商局融资租赁（上     港口及码头设施、机械设 海）有限公司             备               房屋建筑物、港口及码头 南山集团                               6,988.18       7,231.17               设施、土地使用权、其他 招商局通商融资租赁有                   机械设备             4,638.19       6,409.91 限公司 招商局融资租赁（天                 港口及码头设施            4,199.72       3,883.93 津）有限公司 招商局蛇口工业区控股    港口及码头设施、土地使 股份有限公司            用权 欧亚船厂企业有限公司      港口及码头设施            1,490.89       1,469.64 深圳市前海蛇口自贸投    港口及码头设施、土地使 资发展有限公司           用权 深圳招商商置投资有限                  房屋建筑物              648.86         647.34 公司 深圳市南油（集团）有                  土地使用权              199.56         199.56 限公司       招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）        出租方名称               租赁资产种类                                                     的租金                的租金   招商局国际冷链（深                           港口及码头设施                         189.38         278.24   圳）有限公司   深圳市万海大厦管理有                             房屋建筑物                         188.19         120.22   限公司   大连保税区永德信房地                             房屋建筑物                          41.39          40.87   产开发建设有限公司   深圳市招商公寓发展有                             房屋建筑物                          14.27          14.27   限公司   大连港集团有限公司                 房屋建筑物                           8.00            8.00   大连港通信工程有限公                             房屋建筑物                           5.00            5.00   司   深圳市赤湾海科产业运                             房屋建筑物                              -         120.05   营有限公司   青岛前湾联合集装箱码                           港口及码头设施                              -          66.23   头有限责任公司           合计                                          34,133.45        36,597.08                                                                       单位：万元                                                            担保到       担保是否已        被担保方              担保金额                担保起始日                                                            期日        经履行完毕 Terminal Link SAS（注 1）      7,665.57    2013 年 6 月 11 日    2033 年       否 Khor Ambado FZCo（注 Terminal Link SAS（注 1）     11,452.73    2023 年 1 月 25 日    2030 年       否 合计                         34,743.78 Terminal Link SAS（注 1）      6,649.01    2013 年 6 月 11 日    2033 年       否 Khor Ambado FZCo（注          合计                18,667.25      注1：发行人对联营公司Terminal Link SAS之另一股东CMACGMS.A.作出承诺，就其对Terminal Link  SAS的银行贷款融资及其他负债按照发行人持有Terminal Link SAS的49%的股权比例为限提供担保。于2023  年12月31日，实际担保金额折合人民币191,182,946.32元，若发生相关的担保偿付责任，发行人对其进行补  偿。      注2：Khor Ambado FZCo为发行人最终控股股东的关联方，发行人对其银行贷款融资及其他负债提供  担保，于2023年12月31日的实际担保金额折合人民币156,254,811.86元。     招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                                                       单位：万元          关联方                 拆借金额               起始日     到期日            说明 拆入 招商银行股份有限公司                    115,094.17       实际借入日   约定还款日         短期借款 招商局集团财务有限公司                       57,642.16    实际借入日   约定还款日         长期借款 Ocean Driller IIILimited          33,284.60    实际借入日   约定还款日         其他流动负债 招商局集团财务有限公司                       20,717.94    实际借入日   约定还款日         短期借款 招商银行股份有限公司                         6,806.23    实际借入日   约定还款日         长期借款           合计                  233,545.11                                                                       单位：万元                            关联交易     关联交易定价方式及          2023 年累计      2022 年累计      关联方名称                             内容         决策程序                数             数                            转让股权 宁波舟山                                    根据评估价           184,500.00            -                             投资                            转让股权 辽港股份                                    根据评估价             8,302.75            -                             投资                            受让股权 大港集箱                                    根据评估价             5,708.34            -                             投资 大连港集发物流有限                  受让股权                                         根据评估价             3,381.53            - 责任公司                        投资                            受让股权 营口港集团                                   根据评估价             1,900.28            -                             投资 海通（上海）贸易有                  受让固定                                      根据双方协议定价                    -      883.19 限公司                         资产 海通（上海）贸易有                  受让在建                                      根据双方协议定价                    -      485.31 限公司                         工程          合计                                             203,792.90     1,368.50     公司及子公司与关联方应收应付款项具体情况如下：                                                                       单位：万元  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）  项目名称                     关联方                      2023 年末余额       2022 年末余额                   招商银行股份有限公司                          377,855.34      338,797.31  货币资金           招商局集团财务有限公司                           209,007.82      184,169.86                            合计                         586,863.16      522,967.17 交易性金融资产           招商银行股份有限公司                                   -       90,006.11                安通控股及其下属公司                                891.91           839.52               广东中外运船务代理有限公司                              276.53         1,750.58                中外运集装箱运输有限公司                              276.32          128.79           Great Horn Development Company FZCo            216.29          215.79                中国深圳外轮代理有限公司                              203.55           75.81            深圳市招商国际船舶代理有限公司                               175.03          153.05              大连集装箱码头有限公司                                 172.52          195.78             湛江中远海运物流有限公司                                 150.51          404.57                   南山集团及其子公司                              121.42          140.46           青岛前湾西港联合码头有限责任公司                               120.78          374.91           青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司                              118.86          172.94                友联船厂（蛇口）有限公司                              107.79          355.45                     广运船务有限公司                              75.56          456.44  应收账款              中国外运（香港）船务有限公司                               68.29           37.57                   宁波舟山及其子公司                                    -        2,029.00                         辽港股份                                   -         368.09                    Khor Ambado FZCo                            -         310.86                大连集发港口物流有限公司                                    -         222.09              大连集发南岸国际物流有限公司                                    -         183.95                  辽宁港口集团有限公司                                    -         182.16                    Port de Djibouti S.A.                       -         177.07              华南中外运供应链管理有限公司                                    -          65.99                  宁波船务代理有限公司                                    -          16.50                  营口港集团及其子公司                                    -          16.05                        其他关联方                             573.37         1,354.91                            合计                           3,548.74       10,228.33                         南山集团                           20,357.70       24,059.10                         招商港城                            3,880.90        4,184.70               大连口岸物流网股份有限公司                             3,060.53               -                  营口港信科技有限公司                             2,388.12               -            Tin-Can Island Container Terminal Ltd        2,196.07        6,512.14  应收股利                湛江中远海运物流有限公司                             1,344.90        1,844.90                中国深圳外轮代理有限公司                             1,123.20               -           青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司                                    -        5,000.00                        其他关联方                                   -          23.20                            合计                          34,351.42       41,624.05  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）  项目名称                    关联方                      2023 年末余额       2022 年末余额               珠江内河货运码头有限公司                             3,657.50        3,605.36              深圳市南油（集团）有限公司                             3,063.97         672.53                PORT DE DJIBOUTI S.A.                   2,496.65        2,480.87           深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司                             631.00          631.00                招商局投资发展有限公司                              283.02                -                 欧亚船厂企业有限公司                              153.19          151.01 其他应收款     Tin-canIs land Container Terminal Ltd         132.06                -                  南山集团及其子公司                              118.96          100.98               深圳招商商置投资有限公司                              116.64          113.28                 舟山蓝海投资有限公司                                    -         499.70               深圳招商滚装运输有限公司                                    -         289.92                       其他关联方                             214.30          355.05                           合计                          10,867.28        8,899.69                   南山集团及其子公司                                   -            0.90  预付款项                 其他关联方                              25.01             0.64                           合计                             25.01             1.54                    Terminal Link SAS                    746.88         4,640.92           招商局融资租赁（上海）有限公司                               620.00                - 一年内到期的非           招商局融资租赁（天津）有限公司                               380.00          380.00  流动资产              Port of Newcastle 及其子公司                          -       85,291.92                           合计                           1,746.88       90,312.84              Port of Newcastle 及其子公司                  92,140.24               -                    Terminal Link SAS                  20,429.95      293,110.83               天津海天保税物流有限公司                             3,430.00        3,430.00 长期应收款           舟山蓝海投资有限公司                              499.70                -           招商局融资租赁（天津）有限公司                                69.59           65.95           招商局融资租赁（上海）有限公司                                     -         620.00                           合计                         116,569.48      297,226.78                 招商银行股份有限公司                           115,088.09        1,501.56  短期借款          招商局集团财务有限公司                            20,017.65       41,345.36                           合计                         135,105.74       42,846.92 其他流动负债         招商局集团财务有限公司                                    -        1,005.66                   Khor Ambado FZCO                     2,263.96               -                 安通控股及其下属公司                             2,036.09        1,694.82               大连口岸物流科技有限公司                             1,760.71               -              大连口岸物流网股份有限公司                              835.56                -  应付账款                  南山集团及其子公司                              596.87          425.92                深圳市湾电实业有限公司                              539.44          492.05           青岛前湾西港联合码头有限责任公司                              406.64          800.75           招商港航数字科技（辽宁）有限公司                              290.50                - 招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 项目名称             关联方            2023 年末余额      2022 年末余额            大连港隆科技有限公司                273.95                -            欧亚船厂企业有限公司                241.36         236.34           深圳招商到家汇科技有限公司              178.18                -           招商局投资发展有限公司                164.91         120.35             友联船厂有限公司                 113.51          79.21             宁波舟山及其子公司                      -       1,672.52             广运船务有限公司                       -        488.67           深圳中外运船务代理有限公司               26.00          24.81                其他关联方                 276.13         421.26                   合计               10,003.80       6,456.70           招商局投资发展有限公司                535.81                -           青岛五通世纪供应链有限公司               19.63          19.63 预收款项                其他关联方                       -         16.06                   合计                 555.44          35.69           湛江中远海运物流有限公司               455.23         127.54          青岛中外运供应链管理有限公司              146.44          36.85           招商局投资发展有限公司                 66.09                -           中国深圳外轮代理有限公司                63.30                -           深圳保宏科技股份有限公司                45.90                -           青岛中外运物流有限公司                 44.07                - 合同负债      大连集装箱码头有限公司                      -        967.98            丹东港口集团有限公司                      -        384.27         青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司                  -        155.68           营口新港矿石码头有限公司                     -        151.48            安通控股及其下属公司                      -        146.86                其他关联方                 102.11         250.85                   合计                 923.16        2,221.51           招商局漳州开发区有限公司              7,773.48       2,000.00                 大港集箱                1,616.07       1,400.00           大连港集发物流有限责任公司              957.51         300.00                营口港集团                 537.25                - 应付股利             友联船厂有限公司                 233.42                -         湛江市基础设施建设投资集团有限公司                  -       4,140.02              斯里兰卡港务局                       -       1,044.69                   合计               11,117.72       8,884.71           阿萨勒湖投资控股有限公司              6,431.09       4,735.94             Terminal Link SAS       1,042.34               - 其他应付款     深圳招商房地产有限公司               1,007.94       1,007.94           深圳招商商置投资有限公司                500.00         375.00            安通控股及其下属公司                 474.33       1,273.07  招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 项目名称             关联方           2023 年末余额       2022 年末余额          深圳市前海中外运供应链管理有限公司          169.01           162.85            招商局食品（中国）有限公司            106.90           106.90            中国交通进出口有限公司              105.60                 -            海通（上海）贸易有限公司              96.68                 -          招商局国际冷链（深圳）有限公司             75.80                 -            深圳保宏科技股份有限公司              74.93            74.93          招商局蛇口工业区控股股份有限公司                  -         642.08            招商局投资发展有限公司                     -         413.01              招商局置业有限公司                     -         326.39            湛江霞港联合开发有限公司                    -         143.98                其他关联方                694.69           673.21                  合计               10,779.30         9,935.28            招商局集团财务有限公司            28,807.20        11,083.81             招商银行股份有限公司            19,932.62         1,136.26          招商局融资租赁（上海）有限公司           7,646.12        10,323.67              南山集团及其子公司             6,333.17         6,516.58          招商局蛇口工业区控股股份有限公司          3,571.91         3,701.24          招商局融资租赁（天津）有限公司            754.83          3,233.95 一年内到期的            深圳招商商置投资有限公司             639.68                 - 非流动负债          招商局国际冷链（深圳）有限公司             37.55           105.03            招商局通商融资租赁有限公司                   -        4,511.58             欧亚船厂企业有限公司                     -        1,425.59            广东顺控城投置业有限公司                    -         316.20                其他关联方                       -         196.28                  合计               67,723.08        42,550.20            招商局集团财务有限公司            72,162.46        44,549.07 长期借款        招商银行股份有限公司            15,800.00        32,500.00                  合计               87,962.46        77,049.07          招商局蛇口工业区控股股份有限公司          6,218.54          599.30          招商局融资租赁（上海）有限公司                   -        7,583.35              南山集团及其子公司                     -        6,543.11 租赁负债     招商局融资租赁（天津）有限公司                   -        1,583.34          招商局国际冷链（深圳）有限公司                   -          25.34                其他关联方                107.09            80.31                  合计                6,325.63        16,414.76 长期应付款    招商局融资租赁（天津）有限公司           3,390.57         4,105.23            招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）             八、重大或有事项或承诺事项            （一）发行人对外担保情况            截至2023年末，发行人对外担保具体情况如下表所示：                                                                                 单位：万元                      公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）                  担保额度                                                               是否为                            实际发生日 实际担保                                           是否履   担保对象名称         相关公告 担保额度            担保类型                             担保期          关联方                              期    金额                                            行完毕                  披露日期                                                                担保 Terminal Link                          2013 年 6 月                   不适用      7,665.57                  7,665.57   一般保证   约 20 年    否      是 S.A.S.                                    11 日 Terminal Link    2022 年 3           2023 年 1 月           连带责任 S.A.S.           月 31 日                25 日               保证 Terminal Link    2023 年 4 S.A.S.            月4日 Kingston Freeport 2022 年 3 Terminal Limited 月 31 日  高兰巴多自贸区 2019 年 3             2019 年 5 月           连带责任    有限公司*    月 30 日               24 日               保证        额度合计                                  际发生额合计        保额度合计                                  保余额合计            （二）未决诉讼而导致的重大或有负债            截至 2023 年末，TCP 及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇       员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据本公司管理层的最新估计，可能       的赔偿金额为 946,218,359.48 元，且不大可能导致经济利益流出企业。因此，本       公司对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以本公司为受益人的反       补偿协议将由出售股份的原 TCP 股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP 股东需       就上述或有负债向本公司作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期       间。            （三）重大承诺事项                                                                                 单位：万元    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）               项目                  2023 年末         2022 年末 已签约但尚未于财务报表中确认的 -对被投资公司注资承诺                          46,760.49       3,895.62 -购建长期资产承诺                           240,753.89     180,231.69 -投资港口项目                                      -        557.17 -其他                                          -         38.36               合计                    287,514.38     184,722.83    截至 2023 年，发行人存在的重要或有事项如下：                                                     单位：万元               项目                   2023 年          2022 年 对外诉讼形成的或有负债（注 1）                      94,621.84     27,943.85 关联方借款担保（注 2）                          34,743.78     18,667.25               合计                     129,365.61     46,611.11   注1：主要系TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重 大或有负债，根据本公司管理层的最新估计，可能的赔偿金额为946,218,359.48元，且不大可能导致经济 利益流出企业。因此，本公司对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以本公司为受益人的反 补偿协议将由出售股份的原TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就上述或有负债向本公司作 出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。   本公司之子公司湛江港与中交水运规划设计院有限公司于2016年6月28日签订《湛江港东海岛港区杂 货码头工程EPC》合同，约定工期为2016年6月28日至2018年6月8日。合同签订后，由于码头工程平面布 置、工艺设计优化调整等原因，工程建设整体进度延迟。2022年12月，中交水运规划设计院有限公司针对 开工延迟、工程规模调整、设计变更等原因造成的损失向法院提起诉讼，要求湛江港对其进行赔偿。   截至2023年12月31日止，考虑中交水运规划设计院有限公司的诉求与合同约定存在不一致，相关诉讼 结果不能合理估计且本公司管理层认为产生损失的可能性较低，本公司未就上述未决诉讼计提预计负债。   注2：截至2023年12月31日止，本公司为关联方提供的担保详见本募集说明书“第五节 财务会计信 息”之“七、关联方及关联交易”。   于2023年12月31日，本公司董事会就关联企业对相关贷款融资和其他负债的违约风险进行了评估，认 为风险并不重大，发生担保偿付的可能性很小。    除存在上述或有事项外，于 2023 年 12 月 31 日，本公司并无其他重大担保 事项及其他需要说明的或有事项。    九、资产抵押、质押和其他限制用途安排    截至 2023 年 12 月 31 日，发行人受限资产情况如下表所示：                                                     单位：万元   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）     项目             金额                     受限原因 货币资金                      4,653.55   受限制的保证金 固定资产                     29,100.12   银行借款抵押 无形资产                     45,765.47   银行借款抵押     合计                   79,519.14               -  除上述披露的受限资产之外，发行人无其他重大的具有可对抗第三人的优 先偿付负债的情况。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                第六节   发行人及本期债券的资信状况    一、历次主体评级、变动情况及原因   发行人 2021 年至今历次评级的主体信用等级为 AAA，评级展望均为稳 定，发行人的历次主体评级情况如下表所示：   评级日期               信用评级         评级展望    评级机构    二、信用评级报告的主要事项   根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2024 年招商局港口集团股 份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定（该 信用评级结果有效期为 2024 年 2 月 29 日至 2025 年 2 月 28 日）                                            。根据中诚信国 际信用评级有限责任公司于 2024 年 8 月 8 日出具的《招商局港口集团股份有限 公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报 告》，中诚信国际评定“招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公 开发行科技创新公司债券（第一期）（品种一）”信用等级为 AAA；评定“招商 局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券 （第一期）（品种二）”信用等级为 AAA。   （一）信用评级结论及标识所代表的涵义   根据中诚信国际出具的评级报告结果及评级结果释义，发行人的主体信用等 级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。AAA 级表示：偿还债务的能力极强，基 本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （二）评级报告揭示的主要风险   （三）跟踪评级安排   受评债项存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级， 根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。   三、其他重要事项   无。   四、发行人的资信情况   （一）发行人获得主要贷款合作银行的授信及使用情况   截至2024年3月末，公司从国内主要合作银行获得的未使用的综合授信额度 为140.86亿元，主要银行的授信情况如下：           公司 2024 年 3 月末主要合作银行授信情况                                                   单位：亿元        主要授信银行            授信总额         已使用额度      剩余可用额度 中国银行（不含中银香港）                  84.43      59.77       24.56 建设银行（不含建银亚洲、建银香港）             37.37      30.12        6.21 工商银行（不含工银亚洲）                  93.50      83.18        6.98 农业银行（不含香港分行）                  11.80      11.78        0.02 招商银行（不含香港分行、永隆银行）             41.44      25.03       16.41 财务公司                         100.00      13.32       86.68           合计                 368.54     223.20      140.86   注：项目贷授信额度若过期，则未使用额度为 0。                         “授信总额-已使用额度”的差额可能 不等于“剩余可用额度。   （二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况   报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。   （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内债券情况   报告期内，发行人及子公司已发行的境内债券情况如下：                 招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                                                           单位：亿元、年                                                                                       存续及偿还                        发行 回售     到期      债券      发行       票面     债券 序号   债券简称       发行场所                                                    募集资金用途        情况（截至                        日期 日期     日期      期限      规模       利率     余额                 深圳证券 2022-       2023-                  交易所 09-07       09-09                 深圳证券 2022-       2024-                  交易所 09-02       09-06                 深圳证券 2022-       2025-                  交易所 08-26       08-30 公司债券小计            -     -    -     -      -          80    -     60         -            -                                                                       拟用于补充发行人本部        SCP003 场   11-07          02-06                                                                        以及偿还到期债务                                                                       拟用于补充发行人本部        SCP002 场   06-14          12-12                                                                        以及偿还到期债务                                                                       拟用于补充发行人本部        SCP001 场   03-01          08-30                                                                        以及偿还到期债务        SCP005 场   09-01          06-02                                 子公司流动资金        SCP004 场   06-14          12-12                                 子公司流动资金        SCP003 场   03-28          09-26                                 招商局港 SCP001)        SCP002 场   03-02          08-31                                 子公司流动资金                                                                       拟用于归还发行人本部        SCP001 场   01-17          04-18                                                                          构借款        SCP007 场   12-10          03-14                                 子公司流动资金        SCP006 场   11-01          12-17                                 子公司流动资金.        SCP005 场   09-26          12-26                                 子公司流动资金.        SCP004 场   07-19          10-18                                 子公司流动资金                                                                       本期计划发行规模为 10                                                                       亿元，其中 5 亿元拟用        SCP003 场   06-04          12-04                                                                       司流动资金，5 亿元用                                                                        于归还金融机构借款                 招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                                                                      存续及偿还                        发行 回售     到期      债券      发行        票面     债券 序号   债券简称       发行场所                                                     募集资金用途      情况（截至                        日期 日期     日期      期限      规模        利率     余额                                                                         本期中期票据募集资金        MTN001 场   04-14          04-16                                                                           务融资工具        SCP002 场   03-19          09-18                                      借款     SCP001 场   01-21             04-22                                      借款 债务融资工具小             -    -           -     -      -          238    -     40        -           -    计      合计           -     -    -     -      -          318    -     100       -           -                 （四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况                 发行人于 2023 年 12 月取得《接受注册通知书》                                           （中市协注[2023]DFI66 号），           经中国银行间市场交易商协会同意，公司在注册有效期内可分期发行债务融资工           具。截至本募集说明书出具日，发行人已于 DFI 额度项下累计发行 2 期中期票据           及 2 期超短期融资券。                 除此之外，发行人及子公司不存在其他已获批文尚未发行的债券情况。                 （五）发行人及子公司报告期末存续的境内债券情况                 截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：                                                                            单位：亿元、年                                                                                      存续及偿还                        发行 回售     到期      债券      发行        票面     债券 序号   债券简称       发行场所                                                     募集资金用途      情况（截至                        日期 日期     日期      期限      规模        利率     余额                 深圳证券 2022-       2024-                 交易所 09-02        09-06                 深圳证券 2022-       2025-                 交易所 08-26        08-30 公司债券小计            -     -    -     -      -          60     -     60        -           -                                                                         拟用于补充发行人本部        SCP003 场   11-07          02-06                                                                          以及偿还到期债务                                                                         本期中期票据募集资金        MTN001 场   04-14          04-16                                                                           务融资工具 债务融资工具小                   -     -    -     -      -          40     -     40        -           -    计             招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                                                                        存续及偿还                     发行 回售     到期   债券    发行        票面   债券 序号   债券简称    发行场所                                             募集资金用途   情况（截至                     日期 日期     日期   期限    规模        利率   余额      合计             -     -   -    -         100   -    100     -         -             （六）发行人及重要子公司失信情况             发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、           失信生产经营单位或者其它失信单位情况。             （七）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净           资产的比例             本期债券的发行规模计划为不超过人民币 20 亿元，以 20 亿元的发行规模计           算，本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为 80 亿元，           占发行人截至 2023 年 12 月 31 日的合并财务报表口径所有者权益（1,255.70 亿           元）的比例为 6.37%。 招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）               第七节     增信机制 本期债券无担保。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                   第八节        税项   本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是 依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。 如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规 执行。   本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项 咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。    一、增值税 征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据 36 号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入 试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值 税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利 息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。    二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。 企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利 息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。    三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国印花税法》，“在中华人民共 和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当 依照本法规定缴纳印花税”。对债券交易，                   《中华人民共和国印花税法》没有具体 规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将 会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。   四、税项抵销   本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）               第九节     信息披露安排   发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定， 及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明 清晰、通俗易懂。   一、信息披露管理制度   （一）未公开信息的传递、审核、披露流程   公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作 人员，负有保密义务。   公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审 阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。   上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、 新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发 布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客； 以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公 司其他各种形式的对外宣传、报告等。   在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保 密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格。   公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披 露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司 利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。   当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股 票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。   （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障   公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并 报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘 书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权 了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。   董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露 的职责   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务 人履行信息披露义务。   （1）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。   （2）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    （1）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督。    （2）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提出处理建议。    （3）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序 是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。    （4）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董 事会。    （5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高 级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。    高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重 大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。      （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程    申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深圳证券交易所 自动传真系统或通过深圳证券交易所网上业务专区提出申请，并按深圳证券交易 所的相关规定提交公告内容及附件。    审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。 董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充 完善。    发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和 网站上披露。    公司信息披露指定刊载报纸《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《大 公报》   ，公司信息披露指定的国际互联网站为巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度   子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。   公司子公司发生制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司 经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报 告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。 子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。    二、投资者关系管理的相关制度安排   发行人将安排专人负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真 实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受 托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。   发行人将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债存 续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。发行人将在每 一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内， 分别向深交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度的中期报告。   在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管 理办法》及配套文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响 公司债本息兑付的重大事项。    三、定期报告披露   发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，每一会 计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告 的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。    四、重大事项披露   发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事 项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书 的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果， 并持续披露事件的进展情况。   五、本息兑付披露   发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业 务要求及时披露本息兑付安排。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                第十节    投资者保护机制    一、偿债计划和保障措施   （一）偿债计划   本期债券的起息日为 2024 年 8 月 23 日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次。本期债券品种一的付息日为 2025 年至 2029 年每年的 8 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款 项不另计利息）；品种二的付息日为 2025 年至 2034 年每年的 8 月 23 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利 息）  。   本期债券品种一的兑付日期为 2029 年 8 月 23 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；品种二的 兑付日期为 2034 年 8 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。   本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具 体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。   （二）偿债资金来源   本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入及利润。 元及 157.50 亿元；利润总额分别为 90.84 亿元、93.45 亿元及 87.99 亿元。发行 人充足的经营收入和利润是发行人按约定按期还本付息的有力保障。   综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及利润，是本期债券能够 按时、足额偿付的有力保障。发行人将根据本期债券本息的到期支付安排制定年 度运用计划，合理调度分配资金，保证按约定按期支付到期利息和本金。   （三）偿债应急保障方案   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系， 报告期内未发生过违约行为。截至 2024 年 3 月末，发行人在各家主要金融机构 的授信规模合计 368.54 亿元，其中已使用额度 223.20 亿元，尚未使用额度为 行人于 2023 年 12 月取得《接受注册通知书》（中市协注[2023]DFI66 号），经中 国银行间市场交易商协会同意，公司在注册有效期内可分期发行债务融资工具。 因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身 良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过直接及间接融资筹措本期 债券还本付息所需资金。   发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2023 年末，发行人的货币资金余额分别 为 1,607,964.62 万元；存货账面价值分别为 21,889.82 万元；应收账款账面价值 分别为 110,390.15 万元。若出现发行人不能按约定按期足额偿付本期债券本息的 情形时，发行人拥有的变现能力较强的流动性资产可迅速变现，为本期债券本息 及时偿付提供一定的保障。   （四）偿债保障措施   为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严 格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履 行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。   本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金 的偿付及与之相关的工作。   本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度。   本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。   本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取 必要的措施。   本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露。      二、违约事项及纠纷解决机制   发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。  （一）违约情形及认定   以下情形构成本期债券项下的违约:      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）  （1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的 本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到 期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。   当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各 给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体 全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。  （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足 额偿付的。  （3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金 或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额 偿付的。  （4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要 求落实负面事项救济措施的。  （5）发行人被法院裁定受理破产申请的。  （二）违约责任及免除  （1）继续履行。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行人违约情形及 违约责任/（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情形的，发行人应当按照 募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除 外。  （2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节 投资保护机制/五、发行人违 约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第 5 项外的其他违约情形的，发行人 可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》 关于不可抗力的相关规定。     招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）     （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他 方式免除发行人违约责任。     （三）争议解决方式 协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关 事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。 如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：应提交位于深圳的深圳国际仲 裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方 式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。     三、持有人会议规则     为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权， 保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范 性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。     本期债券《债券持有人会议规则》1的全文内容如下。                            《债券持有人会议规则》 的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债 券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。     “第一章 总则 公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会 议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》            《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的  本节中， 有人会议规则》       。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 实际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行 （如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指 本次债券。   债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资 者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说 明书等文件载明的内容为准。 终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认 购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。   债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登 记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。 范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和 本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。   债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持 有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落 实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信 息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债 券持有人的合法权益。   投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为 同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。 体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的 结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或 约定。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效 表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当 与债券持有人会议决议一同披露。 债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。 本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。 投资者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词 语具有相同的含义。   第二章 债券持有人会议的权限范围 围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。   除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益， 按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另 行授权。 的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；   d.变更募集说明书约定的募集资金用途；   e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任）；      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有利于投资者权益保护的措施等）的：   a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；   b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能 导致本期债券发生违约的；   c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资 产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能 按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经 审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；   d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的；   e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；   f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；   g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；   h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。   第三章 债券持有人会议的筹备   第一节 会议的召集   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约 定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人 会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召 开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。 人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。   提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提 出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书 面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明 召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日 起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。   合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集 相关工作。 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并 提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。   第二节 议案的提出与修改 规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并 切实可行的决议事项。   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书 面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机 构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实 的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行 的议案。 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提 起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围 供债券持有人选择：   a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发 行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有 人利益的行为。   b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草 案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时， 应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意 见行事。 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的 待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程 序及生效条件。 交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。   第三节 会议的通知、变更及取消 券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利 于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召 开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召 开债券持有人会议的通知公告。   前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决 时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人 应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以 网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、 计票方式等信息。 反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。   拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有 人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记 日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应 当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。   召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一 交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。   如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本 期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集 人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次 会议。 要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相 关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的 最大可能。   召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开 日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议 的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：   a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；   b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者 再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   第四章 债券持有人会议的召开及决议   第一节 债券持有人会议的召开   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在 非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助， 在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。   召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有 人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿 还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相 关信息等事项。 继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推 进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应 权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债 券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的 相关安排。   若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述 发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无 表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不 计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相 关事项进行说明，但无表决权。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有 人会议并按授权范围行使表决权。   债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能 够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持 有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委 托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。   债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持 有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持 有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理 出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。   a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；   b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他 利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；   d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。   第二节 债券持有人会议的表决 人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关 系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时， 应由监票人负责计票、监票。 列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：   a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子 公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；   b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；   c.债券清偿义务承继方；   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。   债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产 品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。                               “反对”                                  “弃权”三 种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表 决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提 交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的 持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项 进行搁置或不予表决。   因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决 议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 提交审议的议案进行表决。 矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权” 票。   第三节 债券持有人会议决议的生效 项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以 上同意方可生效：   a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；   b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有 相应决定权的除外；   c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本 息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；   d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；   e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值 不足以覆盖本期债券全部未偿本息；   f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；   g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定； 条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表 决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约 定。   召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会 议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的， 则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一 以上同意即可生效。 偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件 的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债 券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申 请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼， 如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起 或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的 代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露 计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。   债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日 前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。   第五章   债券持有人会议的会后事项与决议落实 律师共同签字确认。   会议记录应当记载以下内容：   （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开 地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及 其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及 占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券 持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形 的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；   （五）表决程序（如为分批次表决）；   （六）每项议案的表决情况及表决结果。   债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委 托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务 关系终止后的 5 年。   债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管 理人不得拒绝。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：   （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、 召开形式、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；   （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生 效情况；   （四）其他需要公告的重要事项。   债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。 受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。   债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务 或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履 行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管 理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。   债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持 有人会议生效决议有关事项。 者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤 勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费 用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定 先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲 裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管 理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉 讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人 征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同 而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上 有所差异的除外。   未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、 参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉 讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或 推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。   第六章   特别约定   第一节 关于表决机制的特别约定 权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不 同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进 行单独表决。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还 债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出， 仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。   受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案 内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体 债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生 不利影响。   特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师 应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。   第二节 简化程序 人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约 定：   a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；   b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本 期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；   c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有 人权益保护产生重大不利影响的；   d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利 事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或 者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；   e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商， 且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案 内容的；   f.全部未偿还债券份额的持有人数量□（同一管理人持有的数个账户合并计 算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益 保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书 面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者 建议。   针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情 况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。 单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终 止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规 则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告 及见证律师出具的法律意见书。 议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会 议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿 债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有 人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第 五章的约定执行。   第七章附则 充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。 以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或 冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的 约定为准。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 因债券持有人会议产生的纠纷，应当向位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委 员会）提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。   四、受托管理人   凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。   本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》全文。   （一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况   根据发行人与主承销商签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本 期债券的债券受托管理人。   公司名称：中信证券股份有限公司   住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座   法定代表人：张佑君   联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 楼   联系人：王宏峰、邓淑芳、陈天涯、冯源、唐俊、邱承飞、冯诗洋   联系电话：0755-23835062   传真：0755-23835201   邮政编码：518048   截至 2023 年末，本期债券受托管理人中信证券持有发行人招商局港口集团 股份有限公司 1,178,906 股 A 股股票。除上述情况外，发行人与中信证券及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （二）《债券受托管理协议》主要条款   以下仅列明《债券受托管理协议》2的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。   “第二条    受托管理事项 的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使 受托管理职责。本次债券分期发行的，各期债券均适用本协议。 章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集 说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券 持有人合法权益。   乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的 法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前 向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其 产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主 张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法 律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约 定的除外。 有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本 协议项下的相关约定，并受本协议之约束。   第三条    甲方的权利和义务 相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足 额支付本期债券的利息和本金。     “甲方”指“发行人”，“乙方”指“中信证券”                          ，“本协议”指“                                 《招商局港口集团股份有限公司                            ”。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 储、划转。   甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金 的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募 集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议 的约定履行相应程序。   本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面 告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按 【季度】将资金使用计划书面告知乙方。 露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大 变化；   （2）甲方名称、主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化或者甲方的 控股股东、实际控制人发生变更；   （3）甲方及其合并范围内子公司可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、 冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组或者进 行重大投资等；   （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约 情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；   （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过 上年末净资产的百分之二十，承担他人债务超过上年末净资产百分之十；   （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产 金额超过上年末净资产的百分之十；   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失，甲方丧失对重要子公司的实际控制权；   （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、 解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法 进入破产程序、被责令关闭；   （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处 罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的债券业务相关的处分，或者 存在严重失信行为；   （10）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；   （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；   （12）甲方及其主要子公司、甲方法定代表人、控股股东、实际控制人涉嫌 违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被 有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的， 或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；   （13）甲方拟变更募集说明书的约定；甲方未按照相关规定与募集说明书的 约定使用募集资金；甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；   （15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责，以及甲方董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三 分之二以上监事发生变动的；   （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在 日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、 资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行 人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购 买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以 及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；   （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；   （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭 遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债 保障措施发生重大变化；   （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的 债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；   （21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；   （22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；   （23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （24）发生其他可能影响甲方偿债能力或对债券持有人权益有重大影响的事 项；   （25）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证 监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。   就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙 方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息 披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。   甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。   发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第 2 号——临时报 告参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交易所的要求进行临时信息披 露。 取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。 有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和 表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。   甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、 增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议 项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受 托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供 受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利， 充分保护债券持有人的各项权益。 追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法 申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应 由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：                          （1）申请人提供物的 担保或现金担保；        （2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；                              （3）专业担 保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。                         （1）不向股东分配利润；   本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于： （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发 董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。 及时通知乙方和债券持有人。                       （1）部分偿付及其安排；   本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：          （2）             （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排； 全部偿付措施及其实现期限；                    （4） 重组或者破产的安排。   债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券 持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。   甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明 书约定承担相应责任。   甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方 告知有关信息。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【吴晓嘉、财 务管理部/资本运营部、0755-26828888】负责与本期债券相关的事务，并确保与 乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。 在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公 布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和 /或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙 方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行 的各项义务。 果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的 进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委 托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 以本协议约定的通知方式及时通知乙方。 限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股 东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关 联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对 甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程 的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。   甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。 保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公 告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担 保。                         （1）出售资产的对价公平合理且 不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有 人会议决议同意。 附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总 经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说 明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。 他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付 代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。   （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下 同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；   （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；   （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书 面告知乙方；   （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项， 及时处置债券违约风险事件；   （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 实质不利影响。 方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费 用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下， 乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用， 且该等费用符合市场公平价格；   （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、 评级机构等）提供专业服务而发生的费用；   （3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致 乙方额外支出的 费用。   如需发生上述（1）、            （2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知 甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理 由拒绝同意。                                   （2）、   甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、 （3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或 成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。   乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲 裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方 承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由_债券持有人_进行垫付，垫付方有权 向甲方进行追偿。 务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救 济措施并书面告知乙方。   第四条     乙方的职责、权利和义务 业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职 能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪 和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照【每年】代表债券持有人查询债券 持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与 实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构 的决策会议；   （2）【每年】查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；   （3）【每年】调取甲方、增信机构银行征信记录；   （4）【每年】对甲方和增信机构进行现场检查；   （5）【每年】约见甲方或者增信机构进行谈话；   （6）【每年】对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；   （7）     【每年】查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉 讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；   （8）【每年】结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投 资者保护条款的执行状况。   涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉 及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。 期债券存续期内，乙方应当【每年】检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说 明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提 供相关文件资料并就有关事项作出说明。   乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前_20__个工作日，了解甲方的偿 债资金准备情况与资金到位情况。 人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如 需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期 不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人 披露的重大事项或文件。 监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取 有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。 作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提 供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券 持有人会议情形的，召集债券持有人会议。 召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监 督债券持有人会议决议的实施。   债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务 或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履 行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关 机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应 当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。 关承诺的义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付 相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本 协议的约定报告债券持有人。 甲方履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取 财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。 或者诉讼事务。 书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地 采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行 谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施 和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法 申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产 的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取 上述措施进行授权。   乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法 覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。   甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的 委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。 商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大 影响的事项为自己或他人谋取利益。 包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有 关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。   对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、 证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的 任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。   （1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；   （2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。   乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。 他第三方代为履行。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务 所等第三方专业机构提供专业服务。 中，受托管理人不再向发行人另行收取任何其他报酬。 会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券 本金和利息以保障全体债券持有人权益。    反商业贿赂：不得为获得不正当利益或商业机会进行商业贿赂，不对甲方、 招商局集团有限公司及相关下属公司和关联公司(以下统称“招商局集团”)及其 员工和员工的家庭成员行贿或输送不当利益，包括但不限于提供现金、有价证券、 支付凭证、物品及就业机会等，同时禁止给予招商局集团员工及其家庭成员不合 适的商业礼仪或馈赠，包括但不限于提供贵重物品、高价值文化礼品、旅游、考 察、高规格接待等。    (b)制裁与出口管制的合规承诺：    (i)定义    - 制裁机构是指发布和/或执行制裁和出口管制相关法律、法规、指令或命令 的相关政府机构或国际组织。    - 制裁是指制裁机构根据适用的制裁和出口管制法律、规定、指令和命令对 指定的国家或地区、受限制方和交通运输工具等实施的惩罚性或限制性措施，包 括但不限于冻结资产，禁止和限制出口、银行交易、融资、入境，实施禁运和行 政或刑事处罚等。    - 受限制方是指被制裁机构明确指定受经济制裁或出口管制法律、法规、指 令或命令限制的个人、法人和组织，该等规范性文件包括但不限于联合国综合清 单（UN Consolidated List）、美国外国资产控制办公室（OFAC）的特别指定国民 清单（SDN List）或有关综合清单、美国商务部工业与安全局（BIS）的实体清单 （Entity List）、欧盟关于自然人、团体和实体的综合清单（EU Consolidated List） 等。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   (ii) 保证及声明   乙方保证并声明：其目前未被任何制裁机构指定为受限制方，且未因违反制 裁或出口管制法律而接受调查或者身处行政、司法程序。   乙方保证并声明：其遵守相关的制裁和出口管制法律，其拥有制裁和出口管 制的合规政策和程序。   在履行本协议时，乙方不得违反且不会导致招商局集团违反美国、欧盟等国 家或地区的第三方司法管辖区以及联合国等国际组织关于制裁和出口管制的有 关法律、法规、指令、命令。   乙方同意从相关制裁机构处获取所有履行本协议所需的技术和服务的出口 许可证、特许及其他授权。   乙方同意如果其知晓自身即将被指定为受限制方或者其正面临制裁机构的 执法活动，在相关法律允许的情况下立即通知甲方。   (iii)赔偿   如果乙方的行为或不作为导致招商局集团被制裁机构处罚、罚款或施以其他 惩罚性措施，乙方应作出全额赔偿并使招商局集团免受损害。   (iv) 放弃被通知权   招商局集团有权按中国有关法律规定应相关制裁机构或有管辖权的法院的 要求，提供本协议项下的有关资料，无需事先取得乙方的同意。   (v) 不可抗力   如果未来本协议的履行根据相关的制裁或者出口管制法律、法规、指令或命 令变得非法或不可能，不属于不可抗力事项。如果未来发生该等事项，乙方应立 即通知甲方，并本着诚信原则协商相关法律法规允许的对于不履行此协议的替代 方案，该等方案包括善意努力获取必要的许可证、特许或豁免。   （c)配合甲方的合规检查和审计：理解并接受甲方对商业合作伙伴的合规管 理要求，同意在不违反甲方对其他主体保密义务的前提下，配合审计。   (d)严格约束乙方员工：承诺严格要求乙方的员工遵守合规承诺条款，若乙方 员工违反相关承诺即视为乙方违反。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   (e)责任承担：如果乙方违反前述合规承诺条款，甲方将有权要求乙方承担因 此而给其造成的直接经济损失。 利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。   第五条     受托管理事务报告 告。 义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报 告。   前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：   （1）乙方履行职责情况；   （2）甲方的经营与财务状况；   （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；   （4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说 明基本情况及处理结果；   （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；   （6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；   （7）债券持有人会议召开的情况；   （8）偿债能力和意愿分析；   （9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。   上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。 之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：   （1）乙方与甲方发生利益冲突的；   （2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；   （4）出现第 3.4 条相关情形的；   （5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。   乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理 工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方 可以披露临时受托管理事务报告。   临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙 方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。 或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排 查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲 方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关 风险。   第六条    利益冲突的风险防范机制   （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾 问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行 本协议之受托管理职责产生利益冲突。   （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供 服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易， 或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立 的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。   为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制 度，保证：     （1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；                             （2）乙方承担 本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3） 相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；                       （4）防止与本协议有关的敏 感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用） 的，应负责赔偿受损方的直接损失。   第七条    受托管理人的变更 议，履行变更受托管理人的程序：   （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；   （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；   （3）乙方提出书面辞职；   （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。   在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持 有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保 障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。 有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协 议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协 议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国 证券业协会报告。 移交手续。 议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的 权利以及应当承担的责任。   第八条    陈述与保证   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （1） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的【股份有限】公司；   （2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反 适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲 方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。   （1） 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；   （2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在 任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；   （3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反 适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙 方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。   （4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本 次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本 期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商， 则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。   第九条     不可抗力 服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通 知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还 必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该 不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。   第十条     违约责任 及本协议的规定追究违约方的违约责任。      招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （1）甲方未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付 本期债券的利息和本金；   （2）甲方或甲方合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现违约 或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；   （3）甲方在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券的 还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息 能力产生实质不利影响；   （4）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能 力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；   （5）本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法规和规则的规定，履行信 息披露义务；   （6）本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法规、规则和本协议的规定， 履行通知义务；   （7）违反本协议项下的陈述与保证；或   （8）甲方未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务，且对债券持有人造成实质不利影响。   （1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有 人；   （2）在知晓甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时，乙方可以根据债 券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本期债券本息；   （3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担乙方所有因此而产生的 保全费、诉讼费、律师费等费用，乙方可以在法律允许的范围内，并根据债券持 有人会议决议：   (a)提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；   (b)对甲方提起诉讼/仲裁；   (c)参与甲方的重组或者破产等法律程序。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （1）如果本协议 10.2 条项下的甲方违约事件中第（1）项情形发生，或甲方 违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到 纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书 面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；   （2）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券 持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的 决定：   (a)乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根 据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或   (b)本协议项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形 式豁免；或   (c)债券持有人会议决议同意的其他措施。   （3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议， 须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三 分之二以上同意方为有效。 照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付 本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任 造成的损失予以赔偿。 任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判 决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另 一方免受损失。   第十一条     法律适用和争议解决    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲 裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁 决是终局的，对双方均有约束力。 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。    第十二条     协议的生效、变更及终止 章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发 行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。 协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉 及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均 为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。    （1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；    （2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；    （3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；    （4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。    第十三条     通知 过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。    甲方通讯地址：广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦    甲方收件人：吴晓嘉    甲方电话：0755-26828888    甲方传真：0755-26886666   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   甲方邮箱：wuxiaojia@cmhk.com   乙方通讯地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 层   乙方收件人：冯源、邱承飞   乙方电话：0755-23835467   乙方传真：0755-23835201   乙方邮箱：project_cmport2019@citics.com 变更发生日起三个工作日内通知另一方。   （1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；   （2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有 效送达日期；   （3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有 效送达日期。 在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给 甲方。   第十四条     附则 让其在本协议中的权利或义务。 法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍 应完全有效并应当被执行。   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。 由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。” 招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）     第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 一、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：招商局港口集团股份有限公司 住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼 联系地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼 法定代表人：徐颂 联系人：许月丽、吴晓嘉 联系电话：0755-26828888 传真：0755-26886666 邮政编码：518067 （二）主承销商 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 层 法定代表人：张佑君 联系人：王宏峰、邓淑芳、陈天涯、冯源、唐俊、邱承飞、冯诗洋 联系电话：0755-23835062 传真：0755-23835201 邮政编码：518048 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层 法定代表人：王常青 联系人：欧阳程、李晨毓、周嘉胤     招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    联系电话：0755-88604112    传真：0755-23953850    邮政编码：518000    联席主承销商：中国国际金融股份有限公司    住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层    联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 8 层    法定代表人：陈亮    联系人：李晓晨、王珏、王超、裘索夫、吴嘉青、张扬、黄凯华、杜尊铭、 陈佳慧、张佳妮、王语涵    联系电话：010-65051166    传真：010-65051156    邮政编码：100004    联席主承销商：招商证券股份有限公司    住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号    联系地址：北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼 17 层    法定代表人：霍达    联系人：马涛、崔嘉伟、赵昕玥    联系电话：010-60840892    传真：010-57782988    邮政编码：100045    联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司    住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401    联系地址：广东省深圳市福田区基金大厦 27 层    法定代表人：江禹 招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 联系人：邱世良、王壮胜 联系电话：0755-81902000 传真：0755-81902020 邮政编码：518000 （三）律师事务所：北京市君合律师事务所 住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人：华晓军 联系人：留永昭、陈珊珊 联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 （四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 联系地址：中国深圳市深南东路 5001 号华润大厦 13 楼 负责人：曾顺福 联系人：许湘照、李渭华 联系电话：0755-33538208 传真：0755-82463186 （五）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 法定代表人：闫衍 联系人：邵新惠 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）   （六）簿记管理人收款银行   账户名称：中信证券股份有限公司   开户银行：中信银行北京瑞城中心支行   银行账户：7116810187000000121   汇入行人行支付系统号：302100011681   （七）募集资金专项账户开户银行   账户名称：招商局港口集团股份有限公司   开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行   银行账户：755901118610508   （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所   住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号   理事长：沙雁   电话：0755-82083333   传真：0755-82083947   邮政编码：518000   （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司   住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼   负责人：张国平   电话：0755-21899999   传真：0755-21899000   邮政编码：518000    二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系   截至 2023 年末，本期债券牵头主承销商中信证券合计持有发行人 1,178,906 股 A 股股票。    招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）    截至 2023 年末，本期债券联席主承销商中信建投证券合计持有发行人    截至 2023 年末，本期债券联席主承销商中金公司衍生品业务自营性质账户 持有发行人 A 股 240,755 股，资管业务管理的账户持有发行人 A 股 42,500 股， 中金公司融资融券专户持有发行人 A 股 3,900 股，香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 A 股 101,992 股，子公司中金基金管理的账户持有发 行人 A 股 143,500 股，子公司中金财富证券资管和融资融券账户持有发行人 A 股 16,300 股。    截至 2023 年末，招商局港口集团股份有限公司的实际控制人招商局集团有 限公司为招商证券股份有限公司的实际控制人。招商局集团通过其子公司招商局 金融控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和 Best Winner Investment Ltd. 间接合计持有招商证券 44.17%的股份。持股情况包括：深圳市集盛投资发展有 限公司 持股 19.59% 、招商 局金 融控 股有 限公司 持股 23.55% 、 Best Winner Investment Ltd.持股 1.02%。截至 2023 年 12 月 31 日，招商证券持有发行人股份 （001872.SZ）共计 188,135 股。    截至 2023 年末，华泰联合证券有限责任公司之母公司华泰证券股份有限公 司持有招商局港口集团股份有限公司 A 股（001872.SZ）375,209 股股票。    除此之外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）     第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 （本页无正文，下接声明及签字盖章页）                发行人声明  根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规 定，本公司符合公开发行公司债券的条件。   法定代表人签名：        徐   颂                        招商局港口集团股份有限公司                            年   月    日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           冯波鸣                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           严   刚                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           徐   颂                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           吕以强                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           吴昌攀                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           陆永新                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           黎樟林                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           李   庆                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           高   平                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           李   琦                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           郑永宽                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   董事签名：           柴跃廷                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   监事签名：           杨运涛                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   监事签名：           符布林                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   监事签名：           徐   家                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   监事签名：           雷圆圆                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   非董事高级管理人员签名：         刘   彬                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   非董事高级管理人员签名：         朱伟达                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   非董事高级管理人员签名：         李文波                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   非董事高级管理人员签名：         涂晓平                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日        发行人全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。   非董事高级管理人员签名：         刘利兵                      招商局港口集团股份有限公司                          年   月     日                 主承销商声明  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人或授权代表签名：                  马   尧 项目负责人签名：                  王宏峰     陈天涯                          中信证券股份有限公司                                年   月   日 本页为授权书                 主承销商声明  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签名：                  【】       【】 法定代表人或授权代表签名：                  【】                          中信建投证券股份有限公司                                年   月   日 本页为授权书 本页为授权书 本页为授权书                 主承销商声明  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签名：                  【】       【】 法定代表人或授权代表签名：                  【】                          中国国际金融股份有限公司                                年   月   日 本页为授权书 本页为授权书                 主承销商声明  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签名：                  【】      【】 法定代表人或授权代表签名：                  【】                          招商证券股份有限公司                               年   月   日 本页为授权书                 主承销商声明  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签名：                  【】       【】 法定代表人或授权代表签名：                  【】                          华泰联合证券有限责任公司                                年   月   日 本页为授权书               发行人律师声明  本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律 意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办律师签名：                 【】      【】 律师事务所负责人签名：                 【】                         北京市君合律师事务所                              年   月   日                会计师事务所声明  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的 审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审 计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办注册会计师签名：                  【】       【】 会计师事务所负责人签名：                  【】                   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）                                年   月   日 本页为 CPA 离职说明             资信评级机构声明   本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构 出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中 引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。   签字资信评级人员（签字）：   资信评级机构负责人（签字）：                    中诚信国际信用评级有限责任公司                             年   月   日   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）                      第十三节   备查文件    一、备查文件内容   募集说明书的备查文件如下：   （一）中国证监会同意本次债券注册的文件；   （二）本期债券募集说明书；   （三）发行人 2021 年-2023 年经审计的财务报告及 2024 年 1-3 月未经审计 的财务报表；   （四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；   （五）本次公司债券受托管理协议；   （六）本次公司债券债券持有人会议规则。    二、备查文件查阅地点及查询网站   投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书，或到本公司及主承销商处查阅本募集 说明书全文及上述备查文件。   （一）发行人：招商局港口集团股份有限公司   办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼   联系人：许月丽、吴晓嘉   电话：0755-26828888   传真：0755-26886666   （二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司   办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 18 楼   联系人：王宏峰、邓淑芳、陈天涯、冯源、唐俊、邱承飞、冯诗洋   电话：0755-23835062   招商局港口集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）  传真：0755-23835201  投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。